В статье исследуются вопросы недействительности сделок в российском гражданском праве, анализируются их виды и правовые последствия признания таковых. Рассматривается классификация недействительных сделок на «оспоримые» и «ничтожные», а также основания их оспаривания в соответствии с нормами Гражданского кодекса РФ (ст. 166–181). Особое внимание уделяется критериям разграничения сделок с пороками воли, содержания, формы и субъектного состава. Изучаются правовые последствия недействительности, включая двустороннюю и одностороннюю реституцию, компенсацию убытков и исключения из общего правила (например, конфискационные меры для сделок, противоречащих публичным интересам). Подчёркивается роль института недействительности сделок в защите прав участников гражданского оборота и обеспечении стабильности правоотношений. Материал может быть полезен для юристов-практиков, студентов и исследователей гражданского права.
Ключевые слова: недействительность сделок, гражданское право РФ, оспоримые сделки, ничтожные сделки, реституция, порок воли, порок содержания, Гражданский кодекс РФ, правовые последствия, двусторонняя реституция, конфискационные меры, защита прав.
В условиях рыночной экономики обеспечение стабильности торгового оборота становится задачей первостепенной важности. Одним из ключевых аспектов цивилизованного товарооборота является минимизация количества недействительных сделок. Однако анализ правоприменительной практики и статистических данных выявляет иную тенденцию.
В настоящее время наблюдается тенденция к более широкому толкованию общего основания ничтожности сделок, предусмотренного статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации [1]. Это основание часто используется недобросовестными участниками договорных отношений для осуществления злоупотреблений.
В правоприменительной практике часто возникают ошибки, вызванные недостатками, допущенными при формировании правовых позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Недействительные сделки можно разделить на оспоримые и ничтожные. Оспоримые сделки признаются недействительными только по решению суда.
Если сделка не была исполнена, то признание её недействительной является окончательным. Однако если сделка была исполнена полностью или частично, то ситуация усложняется, и могут возникнуть имущественные последствия.
Одна из проблем, с которой сталкиваются участники сделок, впоследствии признанных незаключёнными, заключается в том, что суды при рассмотрении исков о признании договора незаключённым часто руководствуются принципом сохранения обязательств, а не их аннулирования [2, с.273]. Кроме того, суд оценивает действия сторон с точки зрения принципов добросовестности и разумности, установленных статьёй 10 Гражданского кодекса Российской Федерации [3].
В юридической практике встречаются ситуации, когда договор, который на первый взгляд кажется соответствующим всем требованиям, при более внимательном рассмотрении оказывается недействительным или незаключённым.
В одном из судебных разбирательств в качестве доказательства заключения договора займа был представлен письменный документ. Однако в ходе судебного процесса выяснилось, что этот документ представляет собой лишь часть другого документа, и суд признал его в качестве письменных показаний, которые не могут быть использованы в качестве основного доказательства [4, с. 55].
Важным аспектом является определение действительности договора в случае, если на нём стоит неподходящая подпись.
Представим, что договор оформлен в виде печатного документа, на котором стоит печать и личная подпись. Все необходимые условия согласованы. Можно ли с уверенностью утверждать, что письменная форма договора соблюдена и, следовательно, договор не может быть признан недействительным?
К сожалению, полной гарантии в этом случае нет. Если договор подписан лицом, не имеющим соответствующих полномочий, это может стать основанием для признания сделки недействительной.
Следует учитывать, что договор, подписанный лицом без законных оснований, может быть признан недействительным. Выход за пределы полномочий подписанта является достаточным основанием для оспаривания действительности сделки.
Только суд имеет право определить, является ли сделка, подписанная неуполномоченным лицом, недействительной или незаключённой.
В качестве примера можно привести дело, рассмотренное Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Верховный Суд Российской Федерации, основываясь на материалах дела, предоставленных по запросу, изучил кассационную жалобу акционерного общества «Татойлгаз» на решения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 ноября 2018 года и Арбитражного суда Поволжского округа от 14 февраля 2019 года по делу № А65–10921/2018.
Общество обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» о взыскании задолженности в размере 4 274 585 рублей 99 копеек.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан исковые требования Общества были удовлетворены.
Однако Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и отказал Обществу в удовлетворении иска.
Арбитражный суд Поволжского округа оставил постановление суда апелляционной инстанции без изменений.
Суды установили, что между Предприятием (заказчик) и Обществом (исполнитель) 28 декабря 2016 года был заключён договор № ТОГ/ВИН-17 на выполнение работ и оказание услуг на сумму 4 274 585 рублей 99 копеек.
В подтверждение исполнения договора Общество представило акты выполненных работ и счета-фактуры, которые были подписаны со стороны Предприятия без каких-либо возражений.
Наличие задолженности со стороны Предприятия подтверждается актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 11 апреля 2017 года и гарантийным письмом ответчика от 18 апреля 2017 года, подписанными генеральным директором Предприятия Веретенцевым А. П.
Поскольку Предприятие не выполнило свои обязательства по оплате, Общество направило ему претензию от 12 февраля 2018 года с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.
Предприятие оставило претензию без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.
Возражая против удовлетворения иска, Предприятие указало на отсутствие у Веретенцева А. П. полномочий действовать от имени общества, поскольку на должность генерального директора он был назначен на основе поддельного протокола общего собрания акционеров. Этот факт был установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 апреля 2017 года по делу № А07–10494/2016.
Суд первой инстанции удовлетворил иск, руководствуясь статьями 174, 181.4, 183, 702, 711, 781 и 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 22, 70 и 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».
Суд пришёл к выводу о подтверждённости факта выполнения работ (оказания услуг) исполнителем, отсутствии доказательств предъявления заказчиком претензий к качеству и срокам выполнения работ, а также их неоплате.
Суд отметил, что в материалы дела не были представлены доказательства надлежащего уведомления истца о ничтожности решений, принятых на общем собрании акционеров, в том числе об избрании Веретенцева А. П. генеральным директором, на момент подписания актов выполненных работ. Кроме того, в период с 16 февраля 2016 года по 28 декабря 2016 Предприятие производило частичные оплаты Обществу, что дало последнему основания полагать о действительности спорных актов.
Апелляционная инстанция, пересматривая решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовалась положениями статей 51, 53, 183, 421, 422, 431, 702, 711, 720, 779, 781 и 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, содержащимися в пунктах 119, 122 и 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25 от 23 июня 2015 года, пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона „Об обществах с ограниченной ответственностью“» и пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ № 57 от 23 октября 2000 года «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».
Суд установил, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц о Веретенцеве А. П. как о генеральном директоре предприятия и лице, имеющем право действовать от его имени без доверенности, не соответствует фактическому положению дел. Она была внесена на основании недействительного решения годового общего собрания акционеров предприятия, принятого без необходимого кворума и вопреки воле юридического лица. В связи с этим действия Веретенцева А. П. не имеют юридических последствий для ответчика.
Кроме того, суд отметил отсутствие надлежащих доказательств, подтверждающих последующее одобрение действий Веретенцева А. П. по подписанию спорных документов со стороны предприятия» [5].
Разграничение понятий незаключенности и недействительности сделки представляет собой сложную задачу, требующую тщательного анализа. Хотя в некоторых случаях эти термины могут показаться синонимами, они имеют различную правовую основу и влекут за собой разные правовые последствия.
Недействительность сделки — это правовая категория, возникающая в случаях, когда при заключении договора были нарушены требования законодательства. Обычно она связана с конкретным юридическим фактом и неправомерными действиями сторон при оформлении договорных отношений.
Незаключённость сделки, напротив, указывает на отсутствие юридически значимых договорных отношений между сторонами. Важно отметить, что сделка не может одновременно быть признана недействительной и незаключённой. Признание сделки недействительной возможно только в случае её фактического заключения, тогда как незаключённый договор не может быть признан таковым.
При заключении сделок от имени юридических лиц необходимо учитывать наличие у лица, подписывающего договор, соответствующих полномочий. Эти полномочия могут быть подтверждены различными документами, в зависимости от должностного положения подписанта.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», лицо, избранное на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора, президента), имеет право заключать сделки от имени общества. Данное лицо действует на основании устава общества.
Если на должность исполнительного органа избрано несколько лиц, они могут действовать от имени общества как самостоятельно, так и совместно. Информация о таком порядке действий должна быть отражена в уставе общества.
Все остальные лица, не занимающие должность исполнительного органа, вправе заключать сделки от имени юридического лица только на основании доверенности. Доверенность должна быть выдана лицом, обладающим соответствующими полномочиями на её выдачу. Доверенность от имени юридического лица должна быть подписана его руководителем. В некоторых случаях может потребоваться нотариальное удостоверение доверенности.
Однако, если сделка была подписана лицом, не имеющим соответствующих полномочий, но впоследствии была одобрена надлежащим лицом, такая сделка может быть признана действительной. Этот принцип подтверждается судебной практикой.
В заключение необходимо подчеркнуть, что проблема признания сделок недействительными остаётся актуальной в контексте активного развития частного предпринимательства и увеличения объёма гражданско-правовых отношений между физическими и юридическими лицами. В этой связи вопросы легитимности заключения сделок приобретают особую правовую значимость.
Представляется целесообразным рассмотреть возможность включения в Гражданский кодекс Российской Федерации или в специализированный федеральный закон положений, детально регламентирующих критерии и признаки, позволяющие классифицировать сделки как недействительные или незаключённые. Также предлагается внести изменения в статью 154 Гражданского кодекса, дополнив её нормативным предписанием, устанавливающим основания для признания сделки недействительной или незаключённой в случае несоответствия установленным критериям и признакам:
«4. Заключение договора от имени юридического лица представителем, не имевшим на то полномочий, либо если такие полномочия истекли после подписания договора, но до начала его исполнения, не влечёт её недействительности, если вторая сторона сделки не знала и не могла знать об отсутствии таких полномочий и добросовестно исполнила обязательства по договору».
Ничтожная сделка представляет собой юридический факт, который изначально признаётся недействительным, вне зависимости от наличия или отсутствия судебного решения. Это означает, что подобная сделка не обладает юридической силой, и её недействительность не требует дополнительного подтверждения в судебном порядке.
Признание недействительности сделки и применение соответствующих правовых последствий являются универсальными способами гражданско-правовой защиты, которые могут быть реализованы исключительно в судебном порядке. Данный процесс осуществляется в рамках искового производства, поскольку всегда связан с вопросами гражданского права [6, с.71].
Следует подчеркнуть, что единственным основанием для признания оспоримой сделки недействительной является доказательство всех фактических обстоятельств, составляющих её содержание. В случае отсутствия таких доказательств, даже признание иска ответчиком не может служить законным основанием для удовлетворения требований истца.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 08.08.2024) // Российская газета, № 238–239, 08.12.1994.
- Лукинюк Н. Н. Порядок оспаривания и последствия признания недействительности крупной сделки // Скиф. — 2021. — № 10 (62). — С. 271–276.
- Постановление Арбитражного суда Московской области от 04.07.2016 № Ф05–8578/2016: [Электронный ресурс]: СПС «КонсультантПлюс». — Электрон. дан. — Режим доступа: http://www.consultant.ru, 18.03.2025.
- Костина Е. А. К вопросу о правовой природе недействительности части сделки в российском гражданском праве // Уральский журнал правовых исследований. — 2022. — № 2 (19). — С. 53–57.
- О пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о взыскании задолженности по договору на выполнение работ: Определение Верховного Суда РФ от 11.07.2019 N 306-ЭС19–5397 по делу N А65–10921/2018: [Электронный ресурс]: СПС «КонсультантПлюс». Электрон. дан. Режим доступа: http://www.consultant.ru, 18.03.2025.
- Василов Д. А. Рассмотрение дел о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности // Вестник науки. — 2025. — № 1 (82). — С. 68–73.
