В настоящей статье проводится анализ актуальной судебной практики по спорам, возникающим в связи с продажей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО).
Ключевые слова: ООО, доля в уставном капитале, продажа доли, преимущественное право покупки, нотариальное удостоверение, оспаривание сделки, судебная практика
Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) является важной юридической процедурой, которая влечет за собой изменение состава участников общества. Организация процедуры происходит в соответствии со следующими нормативными актами:
- Гражданским кодексом Российской Федерации.
- Федеральным законом от 08.02.1992 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
- Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- Уставом ООО.
Участник общества с ограниченной ответственностью может полностью или частично продать свою оплаченную долю в уставном капитале ООО (пп. 2–4 ст. 93 ГК РФ, пп. 2–4 ст. 21, п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ):
- Другим участникам ООО.
- Третьему лицу (если это не запрещено Уставом ООО).
- Непосредственно компании (если это не запрещено Уставом ООО).
Право преимущественной покупки доли в ООО имеют другие участники общества и сама компания. Такое право возникает в случае продажи доли третьему лицу. Это значит, что другие участники в очереди на сделку всегда будут впереди третьих лиц. Согласно п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ, при продаже доли одному из участников общества преимущественное право отсутствует [4].
Стоит отметить, что договор купли-продажи доли в ООО подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Исключениями являются случаи перехода доли к обществу и сделки по распределению долей, принадлежащих обществу, а также ряд обстоятельств, упомянутых в ст. 21 закона № 14-ФЗ.
После нотариального удостоверения нотариус в течение двух рабочих дней передает в регистрирующий орган заявление установленной формы для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) [5]. После регистрации в ЕГРЮЛ у приобретателя возникает право собственности на приобретенную долю.
Несмотря на то что закон закрепляет порядок процедуры продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью, судебная практика показывает наличие споров по данному вопросу. Рассмотрим несколько случаев из судебной практики.
ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, в котором требует признать недействительным переход доли в уставном капитале Общества в размере 20 % в порядке наследования или правопреемства в пользу ФИО4 и признать права на долю умершего ФИО5 в размере 20 % перешедшим к Обществу. Ранее решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано. В кассационной жалобе ФИО1 считает обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.
Как следует из материалов дела и установлено судами, при регистрации Общества доли в уставном капитале были разделены следующим образом: ФИО6 — 45 %, ФИО5 — 20 %, ФИО1 — 35 %. Далее ФИО4 приобрел долю ФИО5 в порядке наследования от умершего участника. Согласно п. 6.8 Устава, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Обращаясь в суд, ФИО1 указал, что допущено нарушения п. 6.10 Устава, а именно: согласие участников Общества на переход доли или части доли считается полученным в случае получения обращения или оферты в течение 30 дней. Участники общества в письменной форме обязаны выразить свое согласие или обоснованное несогласие на совершение данной сделки.
Ранее суды приняли во внимание, что Устав не устанавливает ограничения на свободный переход доли участника в уставном капитале общества наследниками и не предусматривает необходимость получения согласия остальных участников на подобный переход. Следовательно, суды пришли к выводу, что приобретение доли в уставном капитале ФИО4 не требовало согласия остальных участников Общества. Кассационную жалобу ФИО1 суд оставил без удовлетворения [2].
Рассмотрим судебную практику Арбитражного суда Краснодарского края. Истец (ФИО1) обратился в суд с заявлением о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО N, заключенный между ФИО1 и компанией «X ЛТД» (в лице ответчика ФИО5), а также о признании за ФИО1 права собственности на долю в ООО N в размере 100 % номинальной стоимостью 8 327 098 рублей. Отметим, что на судебное заседание представитель ответчика не явился.
Согласно п. 1 Договора, Истец продал, а Ответчик приобрел долю в уставном капитале ООО N в размере 100 % номинальной стоимостью 8 327 098 рублей. Согласно абз. 2 п. 8 Договора, оплата указанной доли должна быть произведена в течение 30 дней с момента заключения договора. Ответчик подал заявление по форме Р14001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ, в связи с чем на момент судебного заседания являлся владельцем 100 % в уставном капитале ООО N.
Согласно п. 9 Договора, в случае отсутствия расчета между сторонами отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у Истца. Соответствующие сведения о залоге также внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской.
Статья 307 Гражданского кодекса предусматривает, что обязательства возникают из договоров и других сделок вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. Согласно п.1 ст. 93, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале ООО допускается на основании сделки. Статья 454 ГК РФ закрепляет, что по договору купли-продажи, покупатель обязуется принять приобретаемый товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) [1].
Из материалов дела следует, что Ответчик нарушает сроки оплаты приобретенной доли, а значит, в соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ Истец может потребовать расторгнуть договор в связи с существенным нарушением договорных обязательств другой стороной [1]. В связи с этим суд удовлетворил требования Истца и признал договор купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО N недействительным [2].
Безусловно, судебная практика по вопросу продажи и приобретения доли или части доли содержит гораздо больше примеров возникающих споров. Анализ актуальной судебной практики позволит не только выявлять неточности в решениях суда, но и выявлять спорные моменты в действующем законодательстве. Это даст возможность работать над совершенствованием существующих нормативно-правовых документов.
Литература:
- Гражданский Кодекс Российской Федерации от 30.11.1994. — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 09.04.2025).
- Постановление от 7 августа 2024 г. по делу № А56–54778/2023. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/aQurEOgoupZj/ (дата обращения: 09.04.2025).
- Решение от 29 июля 2024 г. по делу № А32–24973/2024. — URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/9Wmg2elj7sWp/ (дата обращения: 09.04.2025).
- Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 08.08.2024, с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025). — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_17819/ (дата обращения: 26.03.2025).
- Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (последняя редакция) — URL: https://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_32881/ (дата обращения: 26.03.2025).
