По закону любая организация наделяется правами и обязанностями. Правоспособность юридического лица возникает с факта государственной регистрации. В статье раскрывается понятие правоспособности юридического лица, исследуются критерии разграничения правоспособности юридического лица на вилы, обосновывается необходимость установления прилагаемой классификации на законодательном уровне.
Ключевые слова: юридическое лицо, правоспособность, дееспособность, сделкоспособность, деликтоспособность.
Участвуя в гражданских правоотношениях, юридическое лицо наделяется гражданской правоспособностью, которая, тем не менее, отличается по своему характеру и содержанию от правоспособности физического лица. Обязательным условием участия юридического лица в гражданском обороте является наличие у него как правоспособности, так и дееспособности, возникающих одновременно. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения записи о его создании в Единый государственный реестр юридических лиц и прекращается с момента внесения записи о его ликвидации в тот же реестр. Гражданская правоспособность юридического лица представляет собой его способность обладать гражданскими правами и нести гражданские обязанности и может быть общей (универсальной) или специальной.
Общая правоспособность согласно п. 1 ст. 49 ГК [1] — это возможность для субъекта права иметь любые гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности. Правоспособность и дееспособность юридических лиц
Правоспособностью в гражданских правоотношениях обладают как физические лица, так и частные коммерческие организации. Однако, в отличие от них, юридические лица обладают специальной правоспособностью. Это означает, что их права и обязанности ограничены целями, ради которых они созданы, и должны быть четко прописаны в их учредительных документах (уставе).
Важно различать предмет уставной деятельности юридического лица и его конкретные полномочия. Последние могут быть шире, чем непосредственно указано в уставе. Например, некоммерческие организации могут заниматься коммерческой деятельностью, если это необходимо для достижения их уставных целей и соответствует этим целям.
Для полноценного участия в гражданском обороте юридическому лицу необходимы как правоспособность, так и дееспособность. В отличие от физических лиц, у юридических лиц эти два качества возникают и прекращаются одновременно. Дееспособность юридического лица означает его способность самостоятельно приобретать, реализовывать и исполнять гражданские права и обязанности посредством собственных действий. Эта способность проявляется в конкретных правоотношениях, где возникают субъективные права и обязанности.
Дееспособность юридического лица включает в себя два ключевых элемента:
- Сделкоспособность: это способность юридического лица выступать стороной в сделках, то есть самостоятельно совершать юридически значимые действия. Юридическое лицо реализует свои права и принимает на себя обязательства через своих представителей, органы управления или участников, действующих на основании соответствующих полномочий.
- Деликтоспособность: это способность юридического лица нести ответственность за вред, причиненный его действиями (или бездействием) другим участникам гражданских правоотношений. Несмотря на то, что от имени юридического лица действуют конкретные физические лица, ответственность за действия несет само юридическое лицо. Вина юридического лица — это его собственная вина, а не вина его органов, участников, работников или иных лиц.
В гражданском праве распространено мнение, что юридическое лицо обладает не общей, а целевой правоспособностью. Это означает, что возможности юридического лица в совершении юридически значимых действий ограничены рамками целей и видов деятельности, зафиксированных в его учредительных документах. Иными словами, организация может совершать только те действия, которые необходимы для достижения её уставных целей и соответствуют заявленным видам деятельности.
Однако, с учетом нормы абз. 2 п. 1 ст. 49 ГК РФ [1]. Общепринятой практикой является указание в уставе широкой трактовки целей и видов деятельности, можно сказать, что для большинства коммерческих организаций характерна общая правоспособность.
Правоспособность юридического лица — это его способность обладать гражданскими правами и нести обязанности, что позволяет ему участвовать в гражданском обороте. Объем этой правоспособности зависит от организационно-правовой формы юридического лица, целей его создания и осуществляемой деятельности. При взаимодействии с организацией важно учитывать возможные ограничения ее правоспособности. Таким образом, хотя правоспособность возникает с момента государственной регистрации, ее полная реализация может быть отложена до выполнения определенных условий, например, получения лицензии. В течение существования юридического лица объем его правоспособности может меняться.
Одним из способов классификации юридических лиц является их деление на виды в зависимости от объема их правоспособности.
Правоспособность определяет правовой статус субъекта, позволяющий ему участвовать в правовых отношениях. По мнению некоторых ученых, правоспособность определяет, какими качествами должен обладать субъект, чтобы иметь права и обязанности. Однако, на наш взгляд, правоспособность скорее определяет сферу участия субъекта в обороте, чем раскрывает его сущностные характеристики.
В юридической науке также используется понятие «правосубъектность», соотношение которого с правоспособностью является дискуссионным. Некоторые исследователи разграничивают эти понятия, в то время как другие считают их синонимами. [4, с.114].
Поскольку юридическое лицо является искусственно созданной правовой конструкцией, понятие «способность» к нему не применяется. Правоспособность юридического лица, или его правосубъектность, определяется законом и учредительными документами и представляет собой совокупность юридических характеристик, определяющих его положение как участника гражданских правоотношений. Различие между «способностью» и «правоспособностью» для юридических лиц не принципиально и обусловлено их искусственной природой.
В. Ф. Яковлев подчеркивал, что гражданская правоспособность характеризуется всеобщностью (ею обладают все субъекты гражданского права) и однотипностью содержания для всех этих субъектов, что говорит о единстве правосубъектности в гражданском праве.
В дополнение к традиционному пониманию правосубъектности как элементарного явления, в последнее время развивается подход, рассматривающий ее как сложное и комплексное образование. Согласно этому подходу, правосубъектность — это сложная научная категория, позволяющая всесторонне охарактеризовать субъекта как обладателя прав и обязанностей, а также имеющего возможность их реализации.
Мы считаем, что правосубъектность неразрывно связана с легитимацией субъекта права. Поэтому более обоснованным представляется подход, рассматривающий правосубъектность как правовое состояние лица в обществе, подтверждающее признание его субъектом существующей правовой системы [2, С.101].
Правосубъектность — это основа, благодаря которой субъект может обладать определенными субъективными правами. Реализация правосубъектности тесно связана с понятием «правового статуса», поскольку именно он определяет связь субъекта с конкретными правоотношениями.
Как и само понятие юридического лица, правосубъектность юридического лица является юридической фикцией, введенной в оборот, поскольку юридическое лицо — это правовая конструкция, полезная и необходимая для функционирования экономики. Правосубъектность не является врожденным свойством, а даруется государством. Именно государство, через свои законодательные органы, определяет основания, условия и момент приобретения и осуществления гражданских прав, создания и исполнения гражданских обязанностей. Государство наделяет субъектов способностью обладать правами и нести обязанности. Объем правосубъектности определяется экономическим и политическим устройством страны.
Гражданский кодекс РФ использует термин «правоспособность» как для граждан, так и для юридических лиц. Статья 17 ГК РФ определяет гражданскую правоспособность как способность иметь гражданские права и нести обязанности. Однако такое определение отражает правоспособность с точки зрения физической сущности человека. Как правило, правоспособность юридического лица совпадает с его дееспособностью, то есть включает в себя как способность иметь права и нести обязанности, так и способность приобретать права и создавать обязанности своими действиями. Это связано с тем, что к юридическим лицам неприменима категория «степени зрелости». Поэтому правоспособность и дееспособность у юридического лица возникают одновременно — с момента его государственной регистрации.
Правоспособность является ключевым понятием для определения правового режима деятельности субъектов гражданского права. Не все образования, обладающие отдельными признаками юридического лица (выделенное имущество, иерархичная организационная структура и т. д.), могут участвовать в гражданских правоотношениях. Именно легитимация государством является основанием для возникновения правоспособности. Например, для реализации права на совместное исповедание и распространение веры граждане могут объединяться в религиозные группы без приобретения правоспособности юридического лица. При этом таким группам разрешено проводить богослужения, религиозное обучение и воспитание последователей. Вызывает вопросы пункт 2 статьи 7 закона, обязывающий граждан, создавших религиозную группу с намерением преобразовать ее в религиозную организацию, уведомлять о создании и начале деятельности органы местного самоуправления. Основным отличием религиозной организации от религиозной группы является наличие государственной регистрации в качестве юридического лица [2, C.122]. Фактически законодатель выделил три категории подобных образований:
– религиозные группы, создаваемые гражданами без намерения преобразовать ее в религиозную организацию;
– религиозные группы, обладающие подобным намерением и с этой целью изначально уведомляющие об этом органы местного самоуправления;
– религиозные организации.
Правоспособность как необходимое условие: Участие в гражданских правоотношениях возможно только при наличии правоспособности. Правоспособность юридического лица становится объектом оценки, что делает ее объективизированной категорией. Например, нотариусы обязаны проверять правоспособность юридических лиц при удостоверении сделок, как это предусмотрено ст. 43 Основ законодательства о нотариате.
Новые формы объединений: в рамках развития законодательства о юридических лицах предлагается новая форма объединения, представляющая собой добровольное объединение юридических лиц и/или граждан (ассоциация, союз и т. п.). Целью таких объединений является координация деятельности, защита общих имущественных интересов и достижение иных законных целей.
Многозначность понятия «объединение юридических лиц»: Термин «объединение юридических лиц» может трактоваться по-разному: узко, как организационно-правовая форма, и широко, как интегрированная структура, не совпадающая с понятием юридического лица. Эти образования разнообразны и могут быть описаны различными категориями. Наиболее подходящим термином, отражающим обобщенные признаки, является «предпринимательское объединение», предложенное И. С. Шиткиной. Предпринимательское объединение — это устойчивая форма интеграции, где участники, сохраняя формальную независимость, согласованно ведут предпринимательскую деятельность в интересах всего объединения.
Актуальность вопросов о группах лиц: в последнее время особенно актуальными стали вопросы, касающиеся групп лиц и их правосубъектности. Во многих зарубежных странах существование групп лиц признано на законодательном уровне, а их правосубъектность признается правоприменительными органами.
Проблемы правоспособности интегрированных образований: важно определить особенности правоспособности участников интегрированных образований (например, холдингов) с четкой организационной структурой, но не обладающих самостоятельной гражданской правоспособностью. Существующие правовые институты, изначально не предназначенные для регулирования новых экономических явлений, используются для этих целей. Это приводит к тому, что привычные юридические понятия приобретают новые характеристики, создавая теоретические и практические трудности.
Гражданское право регулирует экономические связи между юридически независимыми субъектами, опираясь на статьи 105 и 106 Гражданского кодекса РФ. Статья 105 определяет понятие дочерней компании: это организация, чьи решения контролируются другой (основной) компанией или товариществом. Контроль может осуществляться через доминирующую долю в уставном капитале, договор или иные механизмы, позволяющие основной компании определять политику дочерней.
Дочерняя компания не несет ответственности по долгам основной. Однако, если основная компания имеет право давать дочерней обязательные указания, то она несет солидарную ответственность по сделкам, заключенным дочерней во исполнение этих указаний. В случае банкротства дочерней компании по вине основной, последняя несет субсидиарную ответственность по долгам дочерней, если имущества дочерней недостаточно для их погашения. Участники дочерней компании вправе требовать от основной компании возмещения убытков, причиненных дочерней по вине основной.
Статья 106 ГК РФ определяет зависимое хозяйственное общество как организацию, в которой другая (преобладающая) компания владеет более чем 20 % голосующих акций акционерного общества или 20 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
В Концепции развития законодательства о юридических лицах предлагается исключить из Гражданского кодекса понятия «преобладающее общество» и «зависимое общество», считая их неэффективными и не имеющими практического значения. При этом предлагается сохранить категории «основное общество» и «дочернее общество».
Единственное возражение против этого предложения касается обоснования отказа от терминов «преобладающее общество» и «зависимое общество». Разработчики концепции утверждают, что эти понятия используются в основном в налоговом законодательстве для борьбы с уклонением от уплаты налогов, в бухгалтерском учете и отчетности для составления сводной отчетности, а также в других сферах, не относящихся к гражданскому праву. Однако возникает вопрос о целесообразности использования категорий, не нашедших применения в гражданском законодательстве, в других нормативных актах. Экономическая зависимость — распространенное явление во всех странах.
Таким образом, правоспособность юридического лица определяется его организационно-правовой формой, целями создания и видом деятельности. При оценке правоспособности контрагента необходимо учитывать возможные ограничения. Следовательно, правоспособность юридического лица возникает с момента государственной регистрации.
Литература:
- Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): Федеральный закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 29.12.2017) // Собрание законодательства РФ. — 05.12.1994. — № 32. — Ст. 3301.
- Кирсанова А. В. Понятия «правосубъектность», «правоспособность» и «дееспособность» юридических лиц // Юридический вестник Самарского университета. — 2015. — № 2. — С. 134–141.
- Малахова М. Н. Правосубъектность юридических лиц в гражданском праве России // Известия Пензенского государственного педагогического университета им. В. Г. Белинского. — 2013. — № 28. — С. 119–120.
- Ломаев О. Ю. Гражданская правоспособность и дееспособность юридических лиц // Международные научный журнал «Инновационная наука» — № 6- 2016,- с. 153.
