Правовой статус единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах



Целью статьи является определение комплексных правовых отношений, связанных с единоличным исполнительным органом в хозяйственных обществах, в том числе определение непосредственно его правового статуса, а также выявление основных особенностей, тенденций и проблем в современных реалиях.

Исследуются правовые аспекты, влияющие на его работу и взаимодействие с другими органами управления.

Рассматривается статус единоличного законодательного органа, как юридического лица, правовое регулирование его функций и полномочий, проводится анализ механизма назначения и отстранения, ответственности.

По результатам исследования были выявлены существующие пробелы в правовом регулировании деятельности единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах. Было определено, что двойственность его статуса связывает его с организацией как трудовыми, так и гражданско-правовыми взаимоотношении, что в ряде случаев может вызывать сложности. Также был поднят вопрос гражданско-правовой ответственности и признания вины руководителя.

Даются рекомендации по улучшению существующих норм и практик, в частности предлагается введение нового формата законодательного акта, регулирующего общие положения о единоличном исполнительном органе, форм его ответственности и факторов, влияющих на признание его вины.

Предполагается использование результатов данного исследования специалистами других родственных дисциплин, изучающих корпоративное управление, финансовый менеджмент и организационную структуру компаний для разработки новых моделей управления и оценки рисков связанных с деятельностью единоличных исполнительных органов.

Ключевые слова: единоличный исполнительный орган, руководитель организации, правовой статус, хозяйственные общества, трудовые отношения, ответственность.

Значимость правового статуса единоличного исполнительного органа в хозяйственных обществах определяется ролью, которая эта фигура играет в современном корпоративном управлении, а также механизмами функционирования бизнеса.

Принципы взаимоотношений между исполнительными органами общества и советом директоров, акционерами и другими лицами именуется корпоративным управлением, согласно Российскому кодексу корпоративного управления и регламентируется ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ. Несмотря на распространенность корпоративного управления и имеющимся исследованиям по его вопросам, уделяется недостаточное внимание вопросу правового статуса единоличного исполнительного органа.

Единоличный исполнительный орган — это, орган юридического лица, как правило, руководитель (генеральный директор или аналогичное должностное лицо), который действует от её имени без доверенности согласно ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) и осуществляет оперативное управление её деятельностью. Это индивидуальный управленческий орган, осуществляющий функции руководства и ответственный за деятельность общества [1]. В российском праве юридические лица могут иметь различные организационно-правовые формы, и единоличный исполнительный орган чаще всего ассоциируется с акционерными обществами и обществами с ограниченной ответственностью. Порядок образования органа, а также его компетенций определяются Гражданским кодексом РФ и законами о конкретных видах юридических лиц.

Статус руководителя организации двоякий, поскольку он с одной стороны является отдельным исполнительным органом юридического лица, а с другой — физическим лицом, являющимся руководителем организации.

Это дает основание полагать, что правовая природа таких взаимоотношений будут отличаться своей своеобразностью и многогранностью. Характер таких отношений будет как гражданско-правовой (исполнительного органа и юридического лица), так и трудовой (работодатель и работник) [2, С. 654].

С. Д. Могилевский отмечает, что «Мы имеем дело с правовым феноменом, когда единоличный исполнительный орган выступает в качестве некого двуликого Януса, одновременно являясь и органом, и наемным работником. В отношении работника применяются нормы трудового права, но деятельность единоличного исполнительного органа… регулируется нормами корпоративного права… необходимо понимать то, что будем ими регулировать: труд физического лица как наемного работника или деятельность органа юридического лица как его организационно — обособленной части» [3].

В отдельных случаях, когда руководителем является единственным учредителем, он действует самостоятельно в статусе самостоятельного предпринимателя с ограниченной ответственностью. В таком случае наличие правовых взаимоотношений не предусмотрено.

Однако в остальных случаях, когда общество состоит из большего числа учредителей, руководитель не наделен полной самостоятельностью действий и именно тогда между ним и хозяйственным обществом возникают трудовые и гражданско-правовые взаимоотношения. Согласно ст. 273 Трудового кодекса РФ, с руководителем организации заключается трудовой договор, кроме случая управления организацией по договору сторонней управляющей организацией или управляющим, при котором заключается гражданско-правовой договор и кроме случая, когда он является единственным участником [4]. В последнем случае, по мнению представителей Федеральной службы по труду и занятости, рудовой договор не может быть заключен, как и исключается возможность получения заработной платы [5].

Т. Н. Кондаурова отмечает, что в случае, если руководитель — единственный участник общества, ему будет аргументировано отказано в выплатах всевозможных пособий по государственному социальному страхованию, поскольку на него не будет распространяться трудовое законодательство ввиду его самообеспечения работой [6]. Однако, ссылаясь на ст.7 и ст.39 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) и на ТК РФ можно с уверенностью утверждать, что такой работник имеет право на социальные пособия, т. к. последний не содержит в себе запретов на применение к трудовым отношениям, где работник и работодатель — одно лицо.

Согласно ст. 275 Трудового кодекса РФ учредительными документами организации могут быть определены процедуры, которые предшествуют заключению трудового договора. В случае с хозяйственным обществом они будут следующими:

1. утверждение трудового договора;
2. образование единоличного исполнительного органа общим собранием участников или коллегиальным органом управления общества — это необходимо для того, чтобы первоначально признавался правовой статус руководителя. «Это не влияет на признание его правового статуса как единоличного исполнительного органа и предоставляет ему возможность реализовывать правоспособность юридического лица до заключения трудового договора или вообще при его отсутствии» [2, С.655];
3. определение лица, уполномоченного подписать договор с руководителем организации;
4. подписание договора с руководителем организации [7].

Поскольку правовой статус руководителя организации имеет двойственный характер, в его отношении могут быть реализованы как процедуры заключения и прекращения трудового договора, так и образование и прекращение полномочий как органа общества. Порядок образования исполнительного органа регламентируется законом и учредительным документом согласно п.1 ст.53 Гражданского кодекса РФ, а также уставом общества, определяющим срок, на который этот орган образуется.

Руководитель избирается на должность собранием участников или коллегиальным органом управления общества, а срок избрания устанавливается уставом общества. Важно отметить, что в уставе может быть определено два срока: образования единоличного исполнительного органа и договора с руководителем. Важно отметить, что такой трудовой договор будет являться срочным.

Деятельность руководителя хозяйственного общества регулируется Трудовым кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025) и Уставом хозяйственного общества.

Согласно п.2 ст.60 Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), «К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества». Перечень обязанностей руководителя определяется уставом общества, а также отражен в п.3 ст.40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 08.08.2024) «Об обществах с ограниченной ответственностью» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), среди них следующие:

1. совершение действий от имени общества без доверенности;
2. представление интересов общества и совершение сделок от его имени;
3. управление персоналом, утверждение штата;
4. осуществление иных действий, не входящих в перечень компетенций общего собрания участников или совета директоров.

Согласно п.4 ст.69 Федеральному закону от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 30.11.2024) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.03.2025), собрание акционеров (или собрание директоров в случае, если образование исполнительных органов отнесено к его компетенции согласно уставу общества) вправе принимать решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, при чем решение может быть принято в любое время. Аналогично определяются компетенции по расторжению трудового договора. В случае принятия такого решения должны быть реализованы две процедуры, среди которых как расторжение трудового договора, так и прекращение полномочий юридического лица. Последовательность этих процедур может быть любая

Е. Б. Хохлов отмечает, что «лица, осуществляющие трудовую деятельность в интересах корпорации, будучи при этом акционерами или собственниками, состоят… во-первых, в имущественных отношениях, … во-вторых, вступают в трудовые отношения. Эти два вида отношений в общем не пересекаются, и факт прекращения одного из них вовсе не обязательно влечет за собой прекращение или возникновение второго» [8].

Деятельность руководителя должна осуществляться в интересах общества. В иных случаях предусмотрено привлечение его к ответственности: материальной, дисциплинарной, административной, уголовной, гражданско-правовой (п.1 ст.53.1 Гражданского кодекса РФ).

К гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа относят ответственность за убытки, причиненные обществу ненадлежащим исполнением обязанностей. К такому виду ответственности руководитель может быть привлечен при нарушении тех полномочий, которые возложены на него законодательно. Такие действия, в том числе и бездействие, будут считаться противоправными. По определению, данным Т. С. Бойко, они являются нарушением основной обязанности единоличного органа управления — действовать в интересах общества [9]. Критерием оценки таких действий будет их добросовестность и разумность, определенные Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» как «принятие необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством». А. У. Ким указывает на то, что до сих пор нет единого мнение касательно этого вида ответственности, применимой к единоличному исполнительному органу [10]. К гражданско-правовой ответственности руководитель может быть привлечен в результате совершения сделки, повлекшей за собой убытки. Однако, как отмечает А. О. Иншакова, риск убытков все время присутствует в предпринимательской деятельности, а значит отказ от них повлечет за собой отказ непосредственно от предпринимательской деятельности, что значительно усложнит процесс корпоративного управления и заблокирует развитие бизнеса [11].

В трудовом законодательстве нет особенностей дисциплинарной ответственности и порядке ее наложения, применимой конкретно к руководителю, однако существует ряд случаев, когда возможны дополнительные основания привлечения его к ответственности:

1. грубое нарушение трудовых обязанностей;
2. принятие необоснованного решения, повлекшего за собой ущерб имуществу общества.

Последний пункт также применим к материальной ответственности, к которой может быть привлечен руководитель в соответствии со ст. 277 Трудового кодекса РФ в результате причинения как прямого ущерба обществу, так и при возникших убытках из-за его виновных действий.

Административная ответственность руководителя устанавливается в Кодексе административных правонарушений РФ и в законах об административных правонарушениях. Их нормы предусматривают привлечение к ответственности как должностное лицо, так и юридическое лицо (ч.3 ст.2.1 КоАП), кроме отдельных случаев, когда законодательно определено, что меры ответственности применимы только к одному из лиц (ч.2 ст.2.10 Кодекса административных правонарушений РФ) К административной ответственности руководитель может быть привлечен в следующих случаях:

1. нарушение требований по хранению ценных бумаг;
2. нарушение требований по эмиссии и по осуществлению операций с эмиссионными бумагами;
3. раскрытие информации о ценных бумагах
4. отсутствие предоставления информации в органы исполнительной власти финансовых рынков;
5. другие, предусмотренные законодательными актами случаи.

В вышеперечисленных случаях предусмотрен административный штраф 2,5–30 тыс. руб., а также возможна дисквалификация сроком до года.

Также при противоправных действиях единоличного исполнительного органа он может быть привлечен к уголовной ответственности. К таким действиям могут быть отнесены:

1. устранение конкуренции;
2. легализация денежных средств;
3. незаконная банковская деятельность;
4. сбыт немаркированных товаров.

Подобные преступления влекут за собой штраф в размере до 1 млн., обязательные работы, арест, лишение свободы и лишение права занимать должности.

Таким образом, единоличный исполнительный орган в лице руководителя организации является как представителем юридического лица, имеющим право совершать действия от лица компании без доверенности, так и наемным сотрудником, связанным с обществом трудовыми отношениями. Однако, несмотря на наличие правовых норм, изложенных в ТК РФ, ГК РФ, ФЗ «Об АО» и других, существует ряд проблем в определении и законодательном регулировании правового статуса директора, которые требуют внимания.

Двойственность статуса руководителя на практике не дают ему защищенности с точки рения трудового договора в случае, если он является единственным учредителем и руководителем одновременно, что влечет за собой отказ в социальных выплатах ввиду двойственности законодательства. Считаем целесообразным внесение изменений в ТК РФ и в формулировку понятия самообеспечения во избежание подобных споров.

Остается открытым вопрос ответственности единоличного исполнительного органа, поскольку нет отдельно законодательно закрепленного документа, освещающего полный перечень полномочий и формы ответственности руководителя. Разумным будет принятие законодательного акта, регулирующего эти вопросы и обязательно включающего в себя такой пункт, как «факторы, влияющие на признание вины», который в полной мере отражал бы ключевые аспекты, влияющие на привлечение руководителя к ответственности.

В вопросе гражданско-правовой ответственности единоличного исполнительного органа также имеет смысл рассмотреть вопрос отказа от наложения ответственности на руководителя при совершении сделки, повлекшей убытки в случае, если сделка не была совершена при полном осознании последствий, намеренно во вред. Как уже было сказано ранее, предпринимательская деятельность сопряжена с риском, а потому убытки так же периодически являются ее частью.

Литература:

1. Петров Д. А. Конкурентное право: учебник для вузов / Д. А. Петров, В. Ф. Попондопуло. 2-е изд., перераб. и доп. М: Юрайт, 2025. С. 292.
2. Шиткина И. С. Корпоративное право: учебный курс / отв. Ред. И. С. Шиткина. М.: КНОРУС, 2011. С.654
3. Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М.: Статут, 2010. С.346.
4. Трудовое право (Общая часть): учебник для вузов / отв. ред. Ю. П. Орловский. 2-е изд., перераб. и доп. М: Юрайт, 2020. С. 285.
5. Павлова М. В. Актуальные проблемы законодательного регулирования правового статуса единоличного исполнительного органа хозяйственного общества // Вестник МИЭП. 2011. № 2 (3).
6. Кондаурова Т. Н. Надо ли оформлять трудовой договор с генеральным директором предприятия, если он является единственным учредителем? // В курсе правового дела. 2009. № 3. С. 5
7. Глушецкий А. А. Единоличный исполнительный орган общества и руководитель организации // Журнал акционерное общество. 2016. № 143. URL: https://ao-journal.ru/edinolicnyj-ispolnitelnyj-organ-obsestva-i-rukovoditel-organizacii (дата обращения 23.03.2025).
8. Курс российского трудового права: Общая часть / под. ред. Е. Б. Хохлова. СПб., 1996. С. 97.
9. Бойко Т. С., Буркатовский А. А. Критерии ответственности членов органов управления хозяйственных обществ в свете готовящихся изменений в корпоративное законодательство и зарубежного опыта // Закон. 2011. № 5. С. 109–127.
10. Ким А. У. Нарушение порядка сделок с заинтересованностью: ответственность должностных лиц // Проблемы экономики и юридической практики. 2016. № 6. С. 331–333.
11. Иншакова А. О., Турбина И. А. Новая политика ответственности единоличного исполнительного органа хозяйственного общества при совершении невыгодной сделки // Вестн. Перм. ун-та. Юрид. науки. 2014. № 4. С. 119–127.