В настоящее время в Российской Федерации акционерные общества — одна из наиболее распространенных форм ведения предпринимательской деятельности.
Эта форма деятельности имеет многовековую историю. Одним из первых акционерных обществ стала созданная лондонскими купцами в 1555 г. «Московская компания торговых предпринимателей». Компания должна была не только заключать выгодные торговые сделки, но и устанавливать дипломатические отношения между Англией и Россией. [1]
Следует отметить, что первые шаги к созданию акционерных обществ в Российской империи были сделаны Петром 1, что было закреплено в Указах от 27 октября 1699 года, 27 октября 1706 года, 2 марта 1711 года, 8 ноября 1723 года. [2]
Первой акционерной компанией можно считать учрежденную 24 февраля 1757 г. «Российскую в Константинополе торгующую компанию» [3] капитал которой состоял из долей, именуемых акциями. Право акционеров удостоверялись билетом и могли быть свободно отчуждены (при этом на покупателя переходили не только права, но и обязанности по внесению дополнительных взносов для развития предприятия). В 1762 г. был создан Акционерный эмиссионный банк.
Деятельность акционерных обществ нуждалась в создании соответствующих законодательных актов. В действовавших в то время нормативных актах многие вопросы деятельности акционерных обществ не получили своего закрепления. До 1807 года уставы акционерных обществ утверждались царскими указами. Указ императрицы Екатерины II 1782 г. закрепил учреждение акционерных обществ, регулируемых манифестом «О даровании купечеству выгодах, отличиях, преимуществах и новых способах к распространению и усилению торговых предприятий». [4] Были узаконены три формы обществ: полное товарищество, товарищество на вере и товарищество по участкам (акционерное общество). Этот манифест впоследствии вошел в Свод законов Российской империи и выделился в Торговом уставе в отдельную главу «О торговом товариществе». [5] В 1798 г. была образована новая акционерная компания «Российско-Американская компания».
Порядок учреждения акционерных обществ в XIX в. в России регулировался Положением о компании на акциях, который был утвержден законом от 06.12.1836 г. Он был одинаковым как для русских, так и для иностранных подданных.
6 декабря 1836 года законом было утверждено «Положение о компаниях на акциях» [6], которое было одинаковым и для русских¸ и для иностранцев. Общества действовали на основе уставов.
Устав был одним из наиболее существенных разновидностей законодательных актов. Уставы регламентировали деятельность различных ведомств, однако петровские уставы издавались большей частью для вооруженных сил, охватывали организацию и деятельность вооруженных сил. В уставе детально расписывали обязанности, ответственность и права работников, чем они похожи на современные должностные инструкции. Устав делился на книги, части, главы, параграфы и пункты, каждая глава имела свое название. В уставе оговаривался размер уставного капитала, порядок распределения акций, права и обязанности акционеров, отчетность, распределение дивидендов, порядок закрытия и ликвидации. Законодательно закреплялся и состав документов акционерного общества. Уставы утверждались соответствующими министерствами, а также публиковались в «Полном собрании законов Российской империи», в «Санкт-Петербургских сенатских ведомостях».
Отношения общества и работников регулировались договором найма в письменной форме. В договоре оговаривался срок найма и вознаграждение за труд, должны были вестись личные счета и расчетные книги их участников.
Установлен был порядок документирования деятельности органов управления акционерным обществом. Проведение общего собрания регулировалось соответствующей инструкцией. Общее собрание акционеров один раз в год принимало постановление, которое удостоверялось протоколами.
Деятельность правления регламентировалась уставом. За операционный период правление готовило отчет с приложением баланса оборотов, который утверждался общим собранием, публиковался и представлялся в Министерство финансов. [7, с.8.] А в период с 1858 по 1897 годы было разработано несколько проектов типовых положений об акционерных обществах. [8, с.13.]
В период с 1893 по 1904 г. Россия подписала ряд конвенций и соглашений о взаимном признании и ограждении прав акционерных обществ с десятью странами мира. Однако, эти соглашения не давали права заниматься предпринимательской деятельностью на территории России без особого разрешения русского правительства.
Дореволюционное российское законодательство довольно детально регулировало и документирование деятельности акционерных обществ. Так, для всей торговли были обязательны три книги:
- товарная — запись купленных и проданных товаров с ценой;
- кассовая — статьи прихода и расхода;
- расчетная — открытие специальных счетов отдельным лицам.
Если велась оптовая торговля, то в акционерных обществах должны были вестись:
- мемориал — ежедневный журнал для записи всех дел;
- книга копий всех исходящих писем;
- фактурная книга — запись фактур на отправляемые товары;
- главная книга (гроссбух) — отдельные счета по всем оборотам торговли. Она служила для составления баланса.
Были установлены правила ведения книг: нумерация страниц, запрещение делать поправки и подчистки и т. д. Купеческие книги составляли коммерческую тайну и имели срок хранения 10 лет.
До 1917 года акционерное законодательство так и не было сформировано, однако это не сказалось дальнейшем развитии акционерных обществ России:
- в 1861г. действовало 120 акционерных обществ с капиталом в 100 млн. руб.;
- в 1881г. — 635акционерных обществ с капиталом в 840млн. руб.;
- в 1914г. — 2235акционерных обществ с капиталом в 4,7млрд. руб. [9]
После октября 1917 года ВЦИК внес на рассмотрение Высшего Совета народного хозяйства (ВСНХ) документ, предусматривающий национализацию всех акционерных предприятий России. ВСНХ откликнулся проектом декрета, который не был принят, но предусмотренные шаги постепенно реализовывались в др. нормативных актах. Произошла национализация акционерных предприятий, акции которых все-таки не аннулировались, собственники акций могли ими распоряжаться с разрешения местных Советов. Передача акций, в том числе и по наследству, сопровождалась регистрацией в тех же советах. Размер дивиденда по акциям ограничивался ставкой по вкладам в Гострудсберкассах и составлял 4 %.
В годы НЭПа постановлением ВЦИК от 22 мая 1922 года «Об основных частных имущественных паях» было разрешено создание акционерных обществ всем правоспособным гражданам. Принятый в 1922 году Гражданский кодекс РСФСР содержал 45 статей, посвященных акционерным обществам. В дополнение к Гражданскому кодексу был издан целый ряд подзаконных актов.
17 августа 1927 года было издано «Положение об акционерных обществах», в котором в частности указывалось, что «важнейшей задачей государственных акционерных обществ является хозяйственная деятельность, а не приумножение капитала учредителей». Это обозначало, что идея создания акционерных обществ как механизма для увеличения капитала посредством успешной хозяйственной деятельности утратила свою актуальность.
Государственный капитал все глубже проникает в акционерные предприятия, прибыли обществ распределяются соответствующими ведомствами. К началу 1930-х гг. практически все акционерные компании преобразуются в государственные предприятия, после чего наступает пауза, длившаяся многие десятилетия. [10, с.13–14.]
Социально-экономические и политические изменения конца 80-х годов в бывшем СССР привели к появлению частного сектора, в том числе и акционерных обществ. Был использован практический опыт, накопленный за период существования акционерных обществ, однако пришлось столкнуться с полным отсутствием нормативных документов, регулирующих вопросы создания и деятельности акционерных обществ.
Постановление Совета Министров СССР от 19.06.1990г. «Об утверждении Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах» предусматривало возможность создания акционерных обществ и выпуска ими акций, которые могут распространяться как среди юридических, так и физических лиц. Данное постановление создало предпосылки для развития акционерных обществ и до 1995 г. стало основополагающим нормативным документом, регламентирующим деятельность акционерных обществ в России.
В 1995 году был принят Федеральный закон «Об акционерных обществах» [11] которыйрегламентировал порядок создания и правовое положение акционерных обществ. Глава 2 содержала вопросы создания, реорганизации и ликвидации акционерных обществ. Значительное внимание уделяется и вопросам работы с документами.
Статья 11 определяла обязательные сведения и положения для включения в Устав акционерного общества. Ряд других статей определял формы работы общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительных органов, обязательные требования к составу документов, их оформлению и удостоверению. Статья 89 определяла обязанность акционерных обществ по хранению документов, их состав.
В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» от 1995 года акционерным обществом является коммерческая организация, уставной капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Федеральный закон «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ внес изменения в компетенцию органов управления акционерного общества по вопросу принятия внутренних документов.Впрежней редакции Закона об АО утверждение внутренних документов относилось к компетенции совета директоров общества и предмет правового регулирования этими внутренними документами был четко оговорен — порядок деятельности органов управления общества.
Действующий с 1 января 2002 г. Закон «Об акционерных обществах» четко разграничил полномочия органов управления общества по вопросу принятия внутренних документов. В соответствии с законом, к компетенции общего собрания относится утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления и контроля общества (п/п 19 п. 1 ст. 48, п. 2 ст. 85 Закона об АО), к компетенции совета директоров — утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов (п/п 13 п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Литература:
1. Ануфриева Ю., Глушецкий А., и др. Федеральный закон «Об акционерных обществах». Практический комментарий к применению // Практикум акционирования. Бюллетень «Правовые нормы о предпренимательстве». М., 1995.
2. Полное собрание законов Российской империи. Т. 3. № 1706; Т.7. № 4348.
3. Полное собрание законов Российской империи. 1839. Т.14. № 10694.
4. Свод законов Российской империи.1857.Т. 11. Ч.2. Ст.55–78.
5. Свод законов Российской империи. 1857. Т. 11. Ч. 2. Ст. 55–78.
6. Полное собрание законов Российской империи. Т.11. № 9763.
7. Быкова Т. А., Санкина Л. В. Документационное обеспечение управления негосударственных организаций: Учеб. пособие.- М.: ИНФРА-М, 2010.- С.8.
8. Ионцев М. Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 2-е изд., перераб. и доп.-М.: «Ось-89», 2003. — С.13.
9. Большая советская энциклопедия. М., 1970.
10. Ионцев М. Г. Акционерные общества: Правовые основы. Имущественные отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. 2-е изд. переработанное и доп.М.: «Ось-89», 2003. — С.13–14.
11. Федеральный закон «Об акционерных обществах» принят 26 декабря 1995г. № 208-ФЗ.//СЗ РФ.-1995.-№ 8.-Ст.609.
