Предпосылкой возникновения проблемы асимметрии информации в пользу менеджера послужило отстранение самого собственника от процесса управления корпорацией. Собственники передали свои полномочия управляющим и оказались в ситуации, когда они не могут полностью контролировать деятельность менеджеров, не в состоянии оценить усилия, которые менеджеры прикладывают для выполнения своих обязанностей, а также, увеличивается риск получения неполной или не совсем достоверной информации о текущем состоянии дел в корпорации. Такая ситуация создает благоприятные условия для проявления оппортунистического поведения менеджеров, которое направлено на получение выгоды за счет акционеров. [1]
Типы и формы проявления оппортунизма
Среди наиболее распространенных видов проявления оппортунизма можно выделить следующие: воровство, нерациональное использование ресурсов компании, сокрытие сведений о реальном положении фирмы на рынке, неисполнение взятых обязательств, работу с низкой отдачей, заключение высокорискованных или фиктивных сделок, передачу инсайдерской информации конкурентам, нанесение вреда репутации фирмы и т. д. [2]
Все эти факторы можно разделить на типы и формы.
Типы проявления оппортунизма:
1) внутренний и внешний;
2) явный (ложь, мошенничество) и неявный (необоснованный риск, несправедливость);
3) предконтрактный (ex-ante) и постконтрактный (ex-post);
4) грубый (намеренное, осознанное нарушение условий контракта для достижения своих интересов), стратегический (асимметричное распределение информации, позволяющее скрыть часть действий одной стороны от другой), естественный оппортунизм (отступление от условий ранее заключенного контракта вследствие изменения обстоятельств).
Формы проявления оппортунизма:
1) вывод активов и использования трансфертного ценообразования. Данная форма оппортунизма представляет собой угрозу вывода менеджерами активов или денежных потоков компании в дружественные структуры путем совершения различного рода сложности сделок с прямой или косвенной личной заинтересованностью. Данная форма оппортунизма является одной из наиболее распространенных и часто встречающихся в современной практике корпоративного управления. В качестве примера, здесь можно привести корпорацию «Тольяттиазот», когда агрохимический холдинг «Уралхим» обвинил «Тольяттиазот» в выводе активов и трансфертном ценообразовании, которое нанесло ущерб в сотни миллионов долларов миноритариям и бюджету. Работники Всероссийского Научно-исследовательского Конъюнктурного Института (ВНИКИ) предоставили расчет по каждой сделке экспорта аммиака и карбамида, проведенной «Тольяттиазотом» за последние четыре года. В большинстве случаев оказалось, что отпускная цена завода на десятки процентов (в районе сотни долларов за тонну) ниже рыночной. Согласно заключению ВНИКИ совокупная сумма недополученного дохода только по двум вышеуказанным продуктам составила с 2009-го по 2012 год 560,5 миллиона долларов, а потерянный бюджетом налог на прибыль — 112 миллионов долларов. [3]
2) невозможность или высокая стоимость проведения мониторинга и контроля. Акционеры должны нести расходы на мониторинг эффективности деятельности менеджеров, что вызывает экономические потери. Абсолютно эффективный мониторинг невозможен, а в условиях сильной асимметрии информации механизмы мотивации и контроля становятся очень дорогими.
3) престижное поведение менеджеров. Заключается в том, что менеджеры склонны существенно завышать представительские расходы и растрачивать деньги акционеров на аренду дорогих офисов, оборудование своих кабинетов, покупку дорогих корпоративных автомобилей для личный целей пользования и так далее. Данный риск как нельзя больше связан с оппортунизмом и асимметрией информации.
4) злоупотребление использования новых технологий. Данная форма оппортунизма связана с тем, что менеджеры могут покупать или разрабатывать и внедрять сложные новейшие технологии не из соображений повышения эффективности деятельности компании, а с целью извлечения личных выгод. В качестве примера можно привести внедрение дорогих систем управления предприятиями. В настоящее время существует очень низкий процент внедрения одной из самых сложных и дорогих систем управления SAP. Таким образом, на ее внедрении часто зарабатывают все, кроме акционеров. В российской практике можно привести пример скандала, связанного с фирмой «Связьинвест», которая приобрела комплексный пакет программного обеспечения по автоматизации управления от Oracle за 160 млн.долларов, тогда как полный контракт, включая все консультационные расходы на внедрение и прочие затраты обошелся в 400 млн. долларов.
5) неэффективное использование свободных денежных потоков. Свободные денежные потоки, на которые акционеры имеют остаточные права, могут использоваться менеджерами в личных целях и реинвестироваться в проекты с негативной чистой приведенной стоимостью, вместо того, чтобы выплачиваться акционерам в виде дивидендов. Данная форма оппортунизма связана, прежде всего, с наличием асимметрии информации, проблем связанных с измерением и неопределенностью. Таким образом, менеджеры, используя несовершенство условий взаимодействия с акционерами, вводят последних в заблуждение относительно привлекательности реинвестирования прибыли и сохраняют контроль над денежными потоками, извлекая из этого личную выгоду. Также проявление данной формы оппортунизма может быть связано с ограниченной рациональностью менеджеров, как одним из поведенческих условий взаимодействия менеджеров и акционеров.
6) противодействие эффективному наращиванию капитала. Менеджеры могут отказаться или препятствовать привлечению дополнительного собственного капитала, в случае наличия в инвестиционном портфеле крупных проектов с ожидаемой доходностью, превышающей стоимость его привлечения. Данное поведение может быть обусловлено различного рода обстоятельствами, связанными с нежеланием менеджеров терять текущий уровень контроля, риск чего существует при привлечении новых крупных акционеров и значительном росте собственного капитала. Данная форма связана, в той или иной степени, со всеми базовыми условиями взаимодействия акционеров и менеджеров, в особенности с асимметрией информации, продолжительностью и частотой взаимоотношений с различными группами текущих акционеров, со степенью специфичности контролируемых активов.
7) противодействие эффективной смене менеджмента. Действующая команда менеджеров, используя свое инсайдерское положение, может противостоять смене себя на более эффективную команду менеджеров. Особенно данная форма оппортунизма проявляется в процессе враждебных поглощений, когда угроза полной смены команды менеджеров наиболее сильна.
8) противодействие эффективной реорганизации или ликвидации. Менеджеры будут противостоять эффективной, с точки зрения максимизации акционерной стоимости активов, реорганизации бизнеса или оптимальной, с точки минимизации затрат и сохранения определенной стоимости актива, ликвидации, если это влечет за собой значимый риск их увольнения.
9) противостояние контролирующих сил. Данная форма оппортунизма связана с издержками конфликтов и «войны» между группами внутри менеджерской команды, которые борются за определенные посты и привилегии, расстраивая свое время и усилия, а также корпоративные ресурсы на цели, идущие в разрез с ключевыми задачами по повышению акционерной стоимости. Данная форма проявляется в крупных корпорациях со сложной бюрократической структурой. В России это такие предприятия, как «Газпром», РАО «ЕЭС», МПС, где существует большое количество менеджерских групп, которые борются за доступ и контроль над значимыми корпоративными ресурсами, что оказывает негативное воздействие на стоимость данных компаний.
10) неоптимальное, с точки зрения акционеров, принятие рисков менеджментом. Тут выделяются 2 вида:
а) менеджеры могут иметь более высокую степень восприятия риска, чем акционеры и таким образом принимать излишние риски в своих решениях. Менеджеры могут принимать необоснованно рискованные решения, если они не обладают определенной долей акций на правах собственности в компании с высоким уровнем финансового рычага. Это связано с тем, что собственный капитал представляет собой опцион call, чья стоимость, при прочих равных, растет для менеджеров-инсайдеров быстрее, чем для других акционеров с увеличением общего риска деятельности компании.
б) менеджеры, которые не имеют акций компании, будут склонны принимать слишком консервативные решения, так как отсутствие возможности диверсификации своего человеческого капитала несет для них риск потери в его специфической стоимости. Например, уволенные в ходе реструктуризации компании «Юкос» менеджеры в среднем устраивались на работу с дисконтом 50 % по отношению к прежней заработной плате. Таким образом, угроза банкротства компании и увольнения в случае принятия излишне рискованных решений может обусловить высокую степень неприятия риска в функции полезности менеджеров. Асимметрия информации, неопределенность и издержки измерения являются ключевыми условиями данной формы оппортунизма.
11) необоснованное расширение бизнеса. Данная форма связана с классическим эффектом стремления бюрократии к собственному увеличению. Менеджеры корпораций заинтересованы зачастую в снижающем общую доходность компании расширении бизнеса. Это связано в частности с тем, что:
а) существует тенденции более высокого стандарта оплаты менеджеров, работающих в крупных транснациональных компаниях;
б) стремлением менеджеров к контролю большего количества ресурсов;
в) неправильной системой мотивации, привязанной, например, к совокупной выручке компании;
г) личной заинтересованности менеджеров в проведении крупных сделок на которые выделяются существенные бюджеты на консалтинговые услуги, интеграцию и т. п. и др. факторами.
В результате менеджеры склонны инициировать неэффективные сделки по слияниям и покупке компаний, а также осуществлять крупные инвестиции в выход на малоперспективные рынки.
12) Излишняя диверсификация. Менеджеры склонны осуществлять неэффективную диверсификацию, приобретая непрофильные активы, если антимонопольные законы мешают им решать бюрократические задачи по росту объема бизнеса в целевой отрасли. Таким образом, данная форма напрямую связана с риском необоснованного расширения бизнеса.
13) Манипуляция информацией, финансовой отчетностью и злоупотребление инсайдерской информацией. Данная форма оппортунизма связана с тем, что менеджеры, преследуя свои личные интересы, могут прибегать к различного рода манипуляциям и фальсификациям различных типов информации. Например, менеджеры могут заключать вуалирующие сделки с целью повышения формальных, «бумажных» финансовых показателей в отчетности для увеличения своего вознаграждения, манипуляций курсами акций и т. п. Самые громкие скандалы с международными корпорациями Enron, WorldCom, Global Crossing, Parmalat, AIG связаны с проявлением именно данной формы оппортунистического поведения менеджеров. [4]
Учитывая примеры проявления оппортунистического поведения менеджеров — необходимо предложить Совету Директоров способы ограничения данного поведения.
Таблица 1
Способы ограничения оппортунистического поведения Советом Директоров
|
Влияние на условия договора осознавая свою ключевую значимость для проекта |
Совет Директоров должен инициировать создание кадрового резерва для ключевых должностей организации. Чтобы в случае возникновения проблемных ситуаций с ключевыми работниками — у организации был запасной вариант. |
|
Вымогательство |
Для ограничения проявления вымогательства среди менеджеров предлагается возложить контроль за заключаемыми сделками на юридический отдел. Контроль должен проявляться в анализе условий заключаемой сделки, и сопоставления данных условий с конкурентной средой. Так же, контроль должен предполагать наблюдение за последствиями сделки. |
|
Вывод активов |
Реструктуризация активов должна проводиться при участии стороннего члена Совета Директоров. Т. к. данный участник будет являться незаинтересованным в «менеджерских делах» лицом, и лицом, заинтересованным в делах всей организации. |
|
Скрываемая сделка с заинтересованностью |
Совету Директоров предлагается возложить на руководство организации обязанность создания и ведения реестра заключенных договоров. Договор, не внесенный в данный реестр не подписывается, и не имеет юридической силы. Следовательно, менеджеру будет невозможно втайне заключать сделки. |
|
Нескрываемая сделка с маскировкой |
Руководителю менеджерского отдела вменяется обязанность инспектирования деятельности менеджеров. Конкретно — проверка целесообразности договоров, условий заключения, и порядка осуществления обязательств. |
|
Оформление деловых отношений с контрагентами с целью личного обогащения |
Оформление личных контактов проконтролировать невозможно, да и нецелесообразно — т. к. это личное дело менеджера. А пресекать сделки, с невыгодными для организации условиями — уже существующая функция юридического отдела и отдела безопасности. |
Механизмы управления оппортунистическим поведением.
К числу механизмов ограничения оппортунизма относятся: привлечение менеджеров к судебной ответственности за неисполнение или недобросовестное исполнение порученных им обязательств; контроль Совета Директоров; участие крупных инвесторов, которые сосредоточили в своих руках крупные пакеты акций, в разработке и принятии важных решений; контроль со стороны банков, которые выступают в корпорациях в качестве кредиторов; ввод голосования по доверенности, что позволяет мелким акционерам объединять усилия и получать большинство голосов на собраниях; использование стимулирующих схем вознаграждения управляющих (различных бонусов, а также приобретение опционов на выкуп ими акций при достижении корпорацией высоких экономических результатов); внедрение в сознание топ-менеджеров основ этического поведения и этических норм, которые ориентированы на защиту интересов акционеров.
Таблица 2
Круг ключевых вопросов, которые должен регулировать Совет Директоров
|
1 |
общие результаты деятельности общества, в особенности по сравнению с его конкурентами; |
|
2 |
соблюдение исполнительными органами норм законодательства и положений устава и внутренних документов общества, в том числе касающихся корпоративного управления, управления рисками, внутреннего контроля и этики; разъяснение стратегии общества; |
|
3 |
работа исполнительных органов в целом и на уровне отдельных должностных лиц; |
|
4 |
достижение целей общества в сфере маркетинга и продаж; |
|
5 |
финансовые результаты деятельности общества; |
|
6 |
отношения с основными заинтересованными лицами, в том числе акционерами, работниками, поставщиками и клиентами. |
Для ограничения оппортунистического поведения менеджеров Совет Директоров может задействовать следующие механизмы:
1. Главным механизмом является контроль за деятельностью менеджмента. Данный контроль может проявляться в:
а) Проверке распределения приоритетов основных направлений деятельности менеджментом компании;
б) Проверке условий договоров заключаемых менеджментом;
в) Проверке заключенных и заключаемых менеджментом сделок;
г) Проведении контрольно-финансовой проверки.
д) Проверка использования резервных фондов и др.;
2. Разработка и введение в действие систем KPI для высшего менеджмента. Т. е. проведение оценки трудовой деятельности менеджера по заранее установленным показателям.
3. Разработка детальных контрактов с представителями менеджмента, в которых прописываются четкие обязанности каждой стороны, а так же оговаривается система оплаты труда менеджера на основе критериев оценки его деятельности.
4. Мотивационное ограничение. Разрабатывается комитетом по кадрам и вознаграждениям. Т. е. процесс корректировки интересов менеджера в сторону интересов организации. Проявлением данной корректировки является выплата стимулирующих средств в виде долгосрочных акций самой компании. Т. к. в данном случае менеджер уже будет заинтересован в успешной деятельности компании.
5. Нематериальное стимулирование. Совет Директоров, в лице комитета по кадрам и вознаграждениям может разработать рекомендации по нематериальному стимулированию. В данном случае топ-менеджменту будут предложены: обучение, расширение круга полномочий, повышение репутации, возможность реализации собственных проектов в рамках организации. Считается, что учитывая данные перспективы личностного роста менеджер сократит число проявлений оппортунистического поведения.
В оценке роли Совета Директоров принято делать акцент на том, что этот орган управления должен защищать интересы акционеров. Интересы акционеров защищаются в основном от неэффективной, а порой и расточительной деятельности нанятых руководителей организаций (ген.директоров, элементов топ-менеджмента).
Считается, что в процессе своей деятельности члены Совета Директоров получают более глубокое представление о функционировании организации, по сравнению с акционерами. Следовательно, на деятельность топ-менеджмента можно влиять, и данную деятельность можно контролировать.
Кроме того, в числе акционеров могут быть такие акционеры, интересы которых (которые обычно приводят к ущербу в организации) не совпадают с интересами большинства. Следовательно — Совет Директоров должен погашать подобные интересы.
Так же, Совет Директоров должен содействовать максимизации прибыли организации. Благодаря разносторонним членам Совета, организация в лице топ-менеджмента получает общие или конкретные указания для дальнейшей работы. Указания направлены на максимизацию прибыли.
Для более эффективной работы в Советах Директоров создаются специализированные комитеты, число и специализация которых зависят от потребностей компании. В зарубежных странах присутствуют такие комитеты, как: комитет по аудиту и вознаграждениям, комитет по управлению и заработной плате, финансовый и избирательный комитет. Задача комитетов заключается в подготовке рекомендаций по вопросам, решаемым Советом Директоров.
Таблица 3
Специализированные комитеты и их функции
|
Комитет |
Исполняемые функции |
|
Комитет по аудиту |
Задачей комитета является выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров и исполнительному органу Общества в области аудита и отчетности Общества. |
|
Комитет по бизнес-стратегии и инвестициям |
Задачей комитета является выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров и исполнительному органу Общества по следующим ключевым направлениям деятельности Совета директоров: · определение приоритетных направлений, стратегических целей и основных принципов стратегического развития Компании, оценка эффективности ее деятельности в среднесрочной и долгосрочной перспективе, согласование стратегии Компании; финансовое планирование, определение кредитной и дивидендной политики Общества; рассмотрение вопросов привлечения заемного финансирования, в том числе выпуск облигаций и иных долговых ценных бумаг; · повышение инвестиционной привлекательности Общества, совершенствование инвестиционной деятельности и принятие обоснованных инвестиционных решений; · содействие менеджменту Общества и оценка предложений по привлечению инвесторов в отрасль. |
|
Комитет по кадрам и вознаграждениям |
Задачей комитета является выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров Общества и исполнительному органу Общества по направлениям деятельности Совета директоров в области кадровой и социально трудовой политики Общества. |
|
Комитет по надежности |
Задачей комитета является выработка и представление рекомендаций (заключений) Совету директоров Общества и исполнительному органу Общества по следующим направлениям деятельности Совета директоров: · экспертиза приоритетных направлений, стратегических целей и основных принципов стратегического развития, согласование стратегии Общества, в части обеспечения требований комплексной надежности; экспертиза программ технического перевооружения и реконструции, планов по ремонту энергообъектов, анализ их исполнения с точки зрения обеспечения требований комплексной надежности; подготовка предложений в Комитет по кадрам и вознагражениям касающихся оценки деятельности менеджмента в части обеспечения требований комплексной надежности; оценка полноты и достаточности мероприятий по результатам аварий и крупных технологических нарушений, а также контроль их исполнения; рассмотрение и одобрение Технической политики; оценка деятельности технических служб Общества. |
Инструменты, используемые комитетами, представлены процессом воздействия на иные элементы организации. Т. е., к примеру, комитет по финансам выявил проблемы в финансовой деятельности организации. Разработав обязательные рекомендации по устранению данной проблемы, комитет ходатайствует перед Советом Директоров с предложением внесения разработанной рекомендации для организации. На заседании Совета Директоров данные рекомендации принимаются, и следовательно, становятся обязательными для исполнения финансовыми и экономическими органами организации.
Переходя на конкретную плоскость, и обратившись к Законодательству РФ можно сказать, что конечная цель деятельности Совета Директоров в России является повышение стоимости компании. К основным же задачам относят:
а) определение стратегии развития компании;
б) организация эффективной деятельности исполнительных органов управления;
в) контроль за деятельностью нижестоящих органов управления;
г) обеспечение прав и законных интересов акционеров;
Следовательно, можно сказать, что деятельность Совета Директоров и функционирование внутри Совета разных комитетов является действенным механизмом управления и регулирования оппортунистического поведения менеджеров.
Помимо вышеперечисленного механизма регулирования оппортунистического поведения менеджеров, необходимо отметить такой механизм, как установка KPI для топ-менеджмента.
KPI — ключевые показатели эффективности, т. е. показатели деятельности чего-либо. В данном случае, будут устанавливаться показатели деятельности менеджера. В данные показатели Совет Директоров может прописать любые результаты деятельности менеджера. Например, стоимость 1 акции. Если стоимость 1 акции за отчетный период при нормальных условиях осталась прежней, или упала, то следовательно менеджер не справляется со своей работой. В связи с чем необходимо принимать определенные меры реагирования (увольнение менеджера, назначение нового, представление рекомендаций комитетов).
К примеру, деятельность главного бухгалтера можно отслеживать по количеству выявленных нарушений при проведении налоговых проверок.
Следовательно, система KPI является существенным механизмом регулирования оппортунистического поведения сотрудников.
Для ограничения оппортунизма, можно предложить следующие механизмы:
1) Периодически менять генерального директора организации, т. к. со старым, возможно, существовали определенные договоренности со стороны менеджмента. А с назначением нового ген.директора, а соответственно и с обновлением руководства, есть вероятность ограничить оппортунистическое поведение.
2) Создание внутренней конкуренции в организации. В данном случае мы будем использовать склонность сотрудников к борьбе за высокие премии и подобные материальные выплаты. Схема поощрения лучших сотрудников побуждает и других коллег к активной деятельности.
3) Брать новых сотрудников на работу только «по рекомендациям». Т. к. есть вероятность, что данный сотрудник проверенный, и не будет вести себя «слишком оппортунистически».
4) На некоторое время ввести в организации систему тотального контроля. Когда любой донос на коллегу, сотрудника будет проверяться, и за верный донос будут начисляться высокие премии. Но, у данного метода есть и обратная сторона. Поэтому, данный механизм нельзя использовать длительное время.
Практически невозможно организовать корпорацию таким образом, чтобы ей управлял наемный руководитель, но при этом собственник получал прибыль в полном объеме. Акционеры не могут быть застрахованы от оппортунистического поведения менеджеров, которое может заключаться как в сокрытии информации о внутренне работе предприятия, так и в разных мошенничествах для обогащения за счет компании. Следовательно, акционеру нужен гарант его интересов. Таким гарантом становится Совет Директоров и его комитеты, выступающие за интересы акционеров.
Еще одним вариантом по ограничению оппортунистического поведения для акционера, по моему мнению, может стать менеджер, личные цели которого совпадают с целями предприятия. Акционер должен дать ему возможность реализовываться в данной корпорации, но при этом необходимо контролировать положение дел в компании и реально оценивать ситуацию.
Литература:
1. Архипова Д. В. Проблемы контроля над менеджерами в открытой корпорации. Механизмы предотвращения оппортунистического поведения//СибАК Научно-практические конференции ученых и студентов с дистанционным участием, электронный доступ: http://sibac.info/10422 (дата обращения 25.05.2014)
2. Макаров А. М. Корпоративное управление: учебное пособие — Ижевск, 2014. — 231с.
3. Рубанов И. Последняя аммиачная война.//Материал с электронного ресурса «Эксперт», № 6(838), 2013. http://expert.ru/expert/2013/06/poslednyaya-ammiachnaya-vojna/ (дата обращения 24.05.2014)
4. Старюк П. Ю. Влияние корпоративного управления на стоимость российских компаний (эмпирический анализ): дис. — Москва, 2008.
