Будущая модель российского центрального депозитария

К настоящему времени в России осталось всего два расчетных депозитария – национальный расчетный депозитарий (НРД) и депозитарно-клиринговая компания (ДКК), - способных стать главным учетным институтом. После происходящего на наших глазах объединения национальных торговых площадок ММВБ и РТС необходимо будет провести и консолидацию НРД с ДКК. Ассоциация глобальных кастодианов (Association of Global Custodian) уже готова признать НРД, объединенный с ДКК, в качестве национального центрального депозитария (ЦД), подтверждая тем самым способность фондовых институтов России аккумулировать необходимые иностранные инвестиции и обеспечивать их достаточную надёжность.

Логично предположить, что в ближайшей перспективе и Правительство РФ, согласно разрабатываемому закону «О центральном депозитарии», признает НРД-ДКК в качестве ЦД. Таким образом, историческое противостояние, мешавшее созданию в России полноценного международного финансового центра (МФЦ), закончилось справедливой победой ММВБ.

Статус ЦД позволяет соответствовать правилу «17f−7», установленному Комиссией по ценным бумагам (SEC) США, определяющее требования надежности к иностранному депозитарию, который должен иметь достаточный капитал, чтобы отвечать по возникающим рискам и иметь централизованную систему учета. К тому же депозитарию необходимо иметь рейтинг от международного агентства. Некоторыми отечественными специалистами формулировки «17f−7» признаны неоднозначными, тем не менее долгое время выходило, что в российских условиях «дуумвирата» ни ДКК, ни НРД этому правилу не соответствовали. Поэтому прагматичные западные инвесторы не пользовались услугами ни того, ни другого, а предпочитали хранить российские ценные бумаги в «дочках» западных же банков.

На рынке депозитарных услуг за долгие годы междоусобных войн образовался узел, разрубить который долгое время не решались ни ФСФР РФ, ни Банк России. Выход был найден лишь в 2011-м году, когда биржа ММВБ сделала предложение РТС, от которого не отказываются.

К настоящему времени ведущие российские биржи (ММВБ и РТС) за счет сложных комбинаций фактически добились построения единой вертикальной холдинговой структуры, тем самым достигнув огромных результатов. Во-первых, конфликт между ними исчерпан, что в итоге приведет к резкому повышению доверия к единой бирже со стороны инвесторов. Во-вторых, объединенный клиринговый центр будет соответствовать западному законодательству, что становится актуальным с принятием ФСФР РФ порядка о листинге в России иностранных бумаг. В-третьих, вновь созданная структура будет регулироваться прямыми указами ФСФР РФ, Банка России и Федеральной антимонопольной службой РФ. В-четвертых, будет повышено доверие к объединенному российскому ЦД со стороны западных институциональных инвесторов. В-пятых, будет упразднено большое количество ненужных депозитариев, существующих при брокерских компаниях.

Самым главным последствием для профессиональных участников фондового рынка должно стать удешевление услуг ЦД: упрощение и снижение тарифов должно приблизиться к структуре тарифов международных депозитариев. А при дальнейшей оптимизации структура и уровень тарифов подобных депозитариев должна быть взята за основу. При подобной оптимизации компании произойдут и другие улучшения в работе с клиентами: сокращение времени на документооборот облегчит обслуживание, которое станет более быстрым и качественным, т.е. больше внимания будет уделяться запросам клиентов. Повышение качества информационных услуг для клиентов должно выражаться в виде:

• рассылки информации депонентам, имеющим на счетах соответствующие ценные бумаги, решений собраний акционеров, данных о начисленных, но еще не выплаченных дивидендах и т.п.;

• предоставления права голосовать на собраниях акционеров;

• защиты интересов клиентов ЦД в случае, если они владеют ценными бумагами иностранных эмитентов.

Процесс интеграции придаст импульс внедрению новых технологий и услуг, увеличит скорость протекания всех бизнес-процессов и создаст предпосылки для расширения и улучшения всего набора продуктовых линеек.

При реализации подобной модели обязательно возникнут вопросы, кто и как будет владеть и управлять ЦД. В концепции законопроекта «О центральном депозитарии» утверждается, что ни фондовая биржа (ММВБ-РТС), ни участник ЦД, осуществлявший депозитарные операции по результатам торгов на фондовых биржах и иных организаторов торговли на рынке ценных бумаг (НРД-ДКК), не смогут владеть более 10% обыкновенных акций ЦД. Соответственно, государству уже сейчас необходимо разрабатывать вариант перехода к состоянию, когда оно не будет само владеть и управлять фондовой инфраструктурой. Заинтересованность государства в прямом владении инфраструктурными институтами значительно снижается при условии реализации правительством возможности гарантированного получения выгод от инфраструктуры. Эффективный сбор налогов от торговли ценными бумагами возможен и без прямого вмешательства в процесс управления.

Правительство и центральный банк (ЦБ) могут использовать имеющиеся у них рычаги регулирования для недопущения рисков государственной политики, но самое эффективное управление осуществляет сам рынок, располагающий таким количеством экономических сдержек и противовесов, что вмешательство регуляторов требуется лишь в исключительных случаях.

В развитых странах мира центральные банки, в основном, вышли из депозитарного бизнеса, а правительства, владеющие инфраструктурой, проводят ее полную приватизацию. Если ЦБ вовлечен в процесс контроля инфраструктуры рынка, его представительство в органах управления или в капитале инфраструктурных организаций неизбежно приведет к конфликту интересов. Именно по этой причине ЦБ отошли от участия в сфере депозитарной деятельности. Для того, чтобы осуществлять наблюдение, ЦБ РФ, безусловно, необходим доступ к информации, имеющейся в ЦД, но право такого доступа у него есть на основании выполняемой ЦБ роли в инфраструктуре, поэтому для получения подобных сведений ему не обязательно состоять в числе управляющих или владельцев. Таким образом, все, что необходимо создаваемому российскому ЦД, это тесные рабочие взаимоотношения с ЦБ РФ.

Бессмысленно создавать инфраструктуру, которая будет убыточна в долгосрочной перспективе. Существует стандартный цикл развития, предусматривающий значительные финансовые затраты и низкую доходность на начальном этапе деятельности ЦД. После его окончания происходит захват всего бизнеса на рынке (посредством перевода всех акций в безбумажную форму выпуска): система больше не требует капитальных расходов, и, соответственно, ЦД начинает приносить гарантированную прибыль.

Для определения оптимального функционирования ЦД необходимо четко выявить круг заинтересованных в нем сторон. Основными «игроками», которые имеют законный интерес, будут:

• Владельцы (акционеры);

• Сотрудники (менеджмент);

• Биржа (ММВБ-РТС);

• Центральный контрагент (созданный на основе национального клирингового центра ММВБ и клирингового центра РТС);

• Государство (в лице регуляторов);

• Инвесторы (профессиональные участники рынка ценных бумаг).

Главный вопрос для каждой из этих сторон будет заключаться в степени влияния на процесс владения и управления. Участие владельцев априори очевидно и не подлежит обсуждению, но как быть с остальными?

Участие некоторых из заинтересованных сторон просто необходимо для создания эффективной системы сдержек и противовесов через механизмы акционерного соглашения и включения в состав соответствующих комитетов и органов представителей миноритарных акционеров, независимых директоров и пользователей услуг. Стороны, не наделенные соответствующими правами, будут искать альтернативные возможности влиять на процессы, связанные с ЦД. Основной задачей в этом случае становится поиск решений, при которых у соответствующих сторон не будут (через управление) дублироваться функции, а вероятность появления конфликтов интересов (через владение) будет равна нулю.

Главными участниками управления и владения ЦД должны стать инвесторы, потому что только у них есть прямой интерес в качестве потенциальных владельцев. Другого способа выразить свои интересы в качестве пользователей у них просто нет. Соответственно, можно предугадать, что основную группу владельцев составят финансовые посредники – профессиональные участники фондового рынка.

В то же время стать акционерами ЦД могут и международные инвесторы – глобальные фонды, специализирующие на стратегическом инвестировании в инфраструктуру: Macquarie Infrastructure Group (входит в холдинг Австралийского Инвестиционного Банка), Infrastructure Management Group, Spark Infrastructure Group и др. В данном случае это соответствует их инвестиционным стратегиям и критериям так же, как и в ситуациях с другими ключевыми институтами рынков ценных бумаг, долевое участие в которых они принимают.

Иностранные инвесторы, привыкшие к ЦД в своих странах, специфику российского рынка не понимали и не принимали: они рассматривают ЦД как самый эффективный механизм, тем более в отсутствие иной расчетной системы, обеспечивающей правовую определенность сделок с бездокументарными ценными бумагами.

Следует заметить, что создаваемый ЦД не должен претендовать на оказание специфических регистраторских услуг, особенно в отношении эмитентов: он должен продолжать заниматься своими непосредственными функциями — обслуживать депонентов, биржу и взаимодействовать с регистраторами. Изменениям подлежит только статус счета клиентов в ЦД и статус счета ЦД в реестрах.

Введение таких изменений потребует создания единой эффективной системы обмена информацией между депозитарием и регистраторами, так как любые действия по переводу ценных бумаг между этими субъектами должны отражаться в учете ЦД и регистраторов в течение одного операционного дня, иначе возможны расхождения в учете, которые могут привести к серьезным проблемам.

Принятие решения об изменении статуса счетов позволило бы более надежно защитить права инвесторов на ценные бумаги и подтолкнуть вперед технологическое развитие всей инфраструктуры в целом, так как сбор реестра и проведение эффективных сверок между ЦД и регистраторами можно проводить только с применением эффективного электронного документооборота, сопряженного с информационными системами всех участников и позволяющего обмениваться сообщениями в реальном времени, а не его суррогатов.

Применение данных мер при грамотной реализации должно в итоге привести уже в ближайшей перспективе к созданию в России полноценного международного финансового центра, а, значит, к повышению ликвидности национального фондового рынка и активизации первичного размещения ценных бумаг российскими эмитентами внутри страны.