Некоторые вопросы подведомственности споров о правах на акции

Согласно п. 2 ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) [1] споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ относятся к корпоративным спорам, относящимся к специальной подведомственности арбитражным судам на основании п. 2. ч. 1 ст. 33 АПК РФ. Вместе с тем, на практике периодически возникают вопросы разграничения компетенции по рассмотрению споров о правах на акции между арбитражными судами, судами общей юрисдикции и третейскими судами.

Относительно разграничения компетенции арбитражных судов и третейских судов Конституционным судом РФ было опубликовано определение 1488-О/2012 от 17.07.12 по делу Н. В. Максимова, оспаривавшего п.2 ч.1 ст.33, п.6 ст.4, п.2 ст.225.1 АПК РФ и ч.2 ст.28. и ч.2 ст.29 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Заявитель просил признать эти нормы несоответствующими Конституции в той части, в которой они, «в системной взаимосвязи не допускают рассмотрение третейскими судами корпоративных споров, связанных с переходом права на акции, в силу отнесения их к специальной подведомственности российских государственных арбитражных судов, а также якобы публично-правового характера таких споров» [2]. КС отказал в принятии к рассмотрению жалоб и не признал конституционные права Н. В. Максимова нарушенными. Однако, при наличии фактической конкуренции юрисдикций, компетенция третейских судов в разрешении данной категории споров выглядит весьма сомнительно.

Третейские суды не относятся к судебной системе. На это прямо указал Конституционный Суд РФ в своем определении от 13.04.2000 № 45-О /2000, определив, что «ни Конституция Российской Федерации, ни Федеральный конституционный закон от 31 декабря 1996 года «О судебной системе Российской Федерации» не относят третейские суды… к судебной системе» [3]. На практике имеют место и случаи неправильной квалификации дела третейским судом. Они рассматривают споры, которые в соответствии с ФЗ «О третейских судах в РФ» не могут быть предметом третейского разбирательства [4]. Третейские суды принимают решения по спорам, которые не были предусмотрены третейским соглашением, не подпадающим под его условия. Например, в деле по иску ООО «ВИН-СЭЛ» к компании SMH Limited истцом неверно был избран способ защиты нарушенного права — вместо обязательственного, им был избран вещный, в виде признания права собственности. Поскольку истец не приобрел права собственности на ценные бумаги и отношения, возникшие между сторонами в настоящем споре, носили обязательственно-правовой характер, основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска отсутствовали [5]. В свою очередь, третейский суд нарушил п. 2 ст. 454, ст. 463 и ст. 398 ГК РФ, а также ст. 28 и ст. 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». В другом деле по заявлению ООО «РИМЭКС» к ООО «Ситимед» третейский суд должен был рассмотреть вопросы правоотношений должника и кредитора, что вытекало из третейского соглашения между сторонами [6]. Вместо этого, третейский суд рассмотрел вопрос о праве собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции.

Ошибка подведомственности также была допущена третейским судом при рассмотрении дела о признании права собственности ООО «ВИН-СЭЛ» на ценные бумаги ОАО «РТМ», имеющим собственника — компанию SMH Limited. Третейский суд признал это право, прекратив своим решением право собственности у SMH Limited [7]. Таким образом, им опять–таки были превышены свои полномочия. Фактически третейский суд вынес решение, не только не отвечающее его компетенции, но и являющееся прямым нарушением ч. 3 статьи 35 Конституции РФ. Данная статья устанавливает, что никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда [8]. В данном примере третейский суд необоснованно и излишне берет на себя полномочия государственных судов. Правосудие в Российской Федерации осуществляется только судами, учрежденными в соответствии с Конституцией Российской Федерации и Федеральным конституционным законом «О судебной системе РФ» от 31.12.1996 № 1-ФКЗ. В соответствии с ч. 2 ст. 4 Федерального конституционного закона «О судебной системе РФ», в Российской Федерации действуют федеральные суды, конституционные (уставные) суды и мировые судьи субъектов Российской Федерации, составляющие судебную систему Российской Федерации [9]. Даже не учитывая вопрос подведомственности, исполнение таких решений третейских судов является весьма проблематичным. В соответствии со ст. 44 ФЗ № 102 — ФЗ решение третейского суда исполняется добровольно. Однако, при оформлении перехода права собственности на ценные бумаги решение третейского суда исполнить добровольно не представляется возможным, так как необходима копия решения суда, вступившего в законную силу. В законную силу могут вступить судебные акты, принятые только государственными судами.

Следующим аспектом рассматриваемого вопроса выступает разграничение компетенции арбитражных судов и судов общей юрисдикции по спорам о правах на акции. Для решения этого вопроса следует учитывать основания и предмет спора. Основным критерием разграничения подведомственности дел между арбитражными судами и судами общей юрисдикции выступает характер спорного правоотношения. На практике нередко возникают случаи различного подхода судов при определении данного критерия. Несмотря на то, что АПК РФ устанавливает специальную подведомственность арбитражных судов по рассмотрению дел о корпоративных спорах, тем не менее, суд должен определить, является ли спор о правах на акции корпоративным или же он вытекает из других (наследственных, семейных и т. д.) правоотношений. Вместе с тем, один и тот же спор может содержать в себе несколько взаимосвязанных требований, одни из которых могут быть подведомственны суду общей юрисдикции, а другие — арбитражному суду. Если разделение таких требований может быть осуществлено после принятия искового заявления к производству на основании ст. 130 АПК РФ и ст. 151 ГПК РФ, то после разъединения производство по делу в отношении неподведомственных требований подлежит прекращению в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ или абз. 2 ст. 220 ГПК РФ. Если же разъединение требований невозможно, дело подлежит рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции, в соответствии с ч. 4 ст. 22 ГПК РФ [10]. Арбитражный суд в таком случае производство по делу должен прекратить. Так, постановление по подобному делу вынес ФАС Московского округа от 19.04.2013 г. [11]. В данном деле истцом были заявлены требования о признании недействительным свидетельства о праве на наследство и признании права собственности на акции, относящегося к категории корпоративных споров. Однако, суд указал, что требование истца неразрывно связано с требованием о признании недействительным свидетельства о праве на наследство. Разделение указанных требований являлось невозможным, поэтому суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о неподведомственности спора арбитражному суду, что и подтвердил суд кассационной инстанции.

Следует отметить, что на практике установить характер спорного правоотношения, в том числе является ли спор корпоративным, достаточно сложно. Так, 27.03.2012 г. Верховным Судом РФ было вынесено определение по делу об иске В. В. Унишкова, являющегося наследником имущественного пая, к ОАО «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем» о взыскании стоимости имущественного пая, дивидендов, процентов за пользование чужими денежными средствами. Судами первой и кассационной инстанции в принятии искового заявления было отказано, так как, по их мнению, спор подлежал рассмотрению в арбитражном суде, а не в суде общей юрисдикции. Однако Верховный Суд установил, что право собственности истца на имущественный пай возникло не в связи с его членством в производственном кооперативе или наличием у него акций ОАО «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем», а на основании выданного ему свидетельства о праве на наследство по закону. То есть, истец заявил требования по наследственному спору в отношении его прав на имущественный пай. Эти требования никоим образом не влияли напрямую на корпоративные отношения внутри ОАО «Мичуринский локомотиворемонтный завод «Милорем». Следовательно, данный спор не являлся корпоративным, в связи с чем был подведомственен суду общей юрисдикции. В другом деле, также касающемся наследственных правоотношений, спор оказался подведомственен арбитражному суду. Гражданин Кривченко А. Н. обратился в арбитражный суд Белгородской области к ООО «Терминал» о взыскании доли в уставном капитале. Арбитражный суд иск удовлетворил, суд апелляционной инстанции оставил это решение без изменения. Суд кассационной инстанции определил дело как неподведомственное арбитражному суду. Высший Арбитражный Суд РФ постановление суда кассационной инстанции отменил, так как данный спор был связан с защитой права Кривченко А. Н. на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Терминал», входящей в состав наследственного имущества, и не являлся спором, возникшим из наследственных правоотношений. Спор, который связан с правом лица на долю в уставном капитале общества, не может не затрагивать сферы предпринимательской или иной экономической деятельности этой организации. АПК РФ не исключается из подведомственности арбитражных судов споров по требованиям о выплате действительной стоимости доли умершего участника его наследнику. Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (статья 23), а не положениями ГК РФ о наследовании. Следовательно, исковое заявление было подано Кривченко А. Н. и принято судом первой инстанции к производству с соблюдением правил подведомственности, установленных АПК РФ.

Сложности обнаруживаются и при рассмотрении судами дел, связанных с неполучением согласия супруга на сделку с акциями, являющимися общим имуществом. Например, неопределенность с подведомственностью возникла при рассмотрении иска Колобковой Е. В. к супругу Колобкову А. В. и Погорелову К. Ф. о признании недействительными сделок, заключенными между ответчиками, о безвозмездном отчуждении акций акционерного общества закрытого типа «Ф ЭНД СИ ТРЕЙДИНГ». Супруга своего согласия на отчуждение акций, являющихся их общим имуществом, не давала. Арбитражный суд первой инстанции и арбитражный апелляционный суд определили спор как неподведомственный арбитражным судам, так как он, по их мнению, касался вопроса раздела общего имущества между супругов. Однако, Федеральный арбитражный суд Московского округа отнес данный спор к специальной подведомственности арбитражных судов на основании п.  2 статьи 225.1, так как он был связан не с разделом имущества, а с защитой права истицы на акции. Правильность данной квалификации была подтверждена определением ВАС РФ от 10.12.2010. [12]

Таким образом, установление того, какие правоотношения лежат в основе спора, является определяющим для отнесения дела к ведению арбитражного суда либо суда общей юрисдикции.

Литература:

1.                  Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 24.07.2002 № 95-ФЗ (в ред. от 18.04.2015 № 294-ФЗ) // СЗ РФ. 2002. № 30. Ст. 3012.

2.                  Определение № 1488-О/2012. Официальный сайт Конституционного Суда РФ. URL: http://www.ksrf.ru/ru/Decision/Pages/default.aspx (дата обращения 31.05.2015)

3.                  Определение № 45-О/2000. Официальный сайт Конституционного Суда РФ. URL: http://www.ksrf.ru/ru/Decision/Pages/default.aspx (дата обращения 31.05.2015)

4.                  О третейских судах в Российской Федерации: Федеральный закон от 24 июля 2002 г. № 102-ФЗ (ред. от 21.11. 2011) СЗ РФ. 2002. № 30 ст. 3019.

5.                  Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2009г. по делу № А40–30102/08–69–336. Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда РФ. URL: http://kad.arbitr.ru/Card/72eed0a8–9b7c-435b-b67f-8dc181f79c9e (дата обращения 31.05.2015)

6.                  Постановление Федерального Арбитражного суда Московского округа от 07.07.2009г. по делу № А40–18740/09–69–214.Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда РФ. URL: http://kad.arbitr.ru/Card/e8f59dad-9c77–4919–8f3a-ccff9f8c6c40 (дата обращения 31.05.2015)

7.                  Определение Арбитражного суда г. Москвы от 30.03.2009г. по делу № А40–30102/08–69–336. Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда РФ. URL: http://kad.arbitr.ru/Card/72eed0a8–9b7c-435b-b67f-8dc181f79c9e (дата обращения 31.05.2015)

8.                  Конституция Российской Федерации: принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г. (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12. 2008 г. № 6-ФКЗ, № 7-ФКЗ) // Российская газета. 2009. 21 января.

9.                  О судебной системе РФ: Федеральный конституционный закон от 31.12.1996 г. № 1-ФКЗ (ред.от 25.12.2012) // СЗ РФ. 1997. № 1 ст. 1.

10.              Гражданский процессуальный кодекс РФ от 14.11.2002 № 138-ФЗ (в ред. от 01.05.2015 № 294-ФЗ // СЗ РФ. 2002. № 46. Ст. 4532.

11.              Постановление Федерального Арбитражного суда Московского округа от 19.04.2013 по делу А40–92207/12–62–857. Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда РФ. URL: http://kad.arbitr.ru/Card/2e5c7f94–484b-4491-aaa5–0c1f9bfe94b2 (дата обращения 31.05.2015)

12.              Определение Высшего Арбитражного Суда от 10.12. 2010 г. N ВАС-16252/10. Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда РФ. URL: http://kad.arbitr.ru/Card/70ed6e15–022a-4621–8a59-e00f10ffce2d (дата обращения 31.05.2015)