Годовое общее собрание акционеров в 2019 году: новые правила созыва и проведения

В статье рассматриваются основные вопросы, на которые стоит обратить внимание акционерным обществам при созыве и проведении общего собрания акционеров по итогам 2018 года. Освещены ключевые моменты, связанные с вступлением в силу новой редакции Положения об общих собраниях акционеров, а также внесением изменений в Федеральный закон № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Ключевые слова: общее собрание акционеров; Положение об общих собраниях акционеров; годовое общее собрание; ревизионная комиссия; повестка дня; протокол общего собрания.

Регулирование правовых отношений, возникающих в процессе управления деятельностью акционерных обществ, осуществляется нормативно-правовыми актами, которые приняты сравнительно недавно, однако работа по их совершенствованию ведется постоянно.

Так, 19 июля 2018 года был принят Федеральный закон № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», который закрепил ряд важнейших нововведений как в процедуру созыва и проведения общего собрания акционеров, так и в состав и компетенцию органов управления и контроля. Затем 25 января 2019 года в силу вступила новая редакция Положения об общих собраниях акционеров, утвержденная Банком России. Принятые изменения направлены на повышение уровня защиты прав миноритарных акционеров и качества корпоративного управления в обществе.

Прежде всего, законодателем был изменен срок для уведомления акционеров о проведении общего собрания. Ранее этот срок составлял 20 дней, сейчас же о проведении собрания акционеров необходимо будет уведомить за 21 день. При этом были сохранены все остальные специальные сроки, применяемые для уведомления акционеров в ряде случаев, например, если предлагаемая повестка дня годового общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации. [1]

Второе важнейшее изменение, которое коснулось порядка проведения общего собрания акционеров, — из закона исключены положения о ревизоре, в акционерном обществе возможно избрание только ревизионной комиссии. Однако закон все же оставил нам альтернативу, потому как избрание ревизионной комиссии в акционерном обществе перестает быть обязательным, если данные положения содержатся в уставе. В данном случае, в публичных обществах при принятии решения о создании ревизионной комиссии устав должен содержать сведения об этом органе контроля. То есть ревизионная комиссия в публичном акционерном обществе обязательна, только если о ее наличии указано в уставе.

Вместе с тем в непубличном обществе в устав необходимо включать положения либо о ревизионной комиссии, либо о ее отсутствии, если предусмотрено создание ревизионной комиссии в исключительных случаях, то в уставе должны быть сведения об этом с указанием перечня таких случаев. Указанные положения можно внести в устав непубличного общества по единогласному решению всех акционеров на общем собрании.

Данные изменения напрямую связаны с предоставлением информации участникам собрания при подготовке к его проведению: по новым правилам заключение ревизионной комиссии и сведения о кандидатах в её состав теперь предоставляются, только если наличие комиссии обязательно по уставу общества. [2]

В новой редакции законе также предусмотрена возможность участия совета директоров (наблюдательного совета) в формировании органов управления акционерного общества, в том числе возможность передачи полномочий по избранию исполнительных органов из компетенции общего собрания акционеров в компетенцию совета директоров без возникновения у акционеров права требовать выкупа принадлежащих им акций.

– если участником общего собрания не был выбран способ доведения сообщения из предусмотренных уставом, способ может быть определен Советом директоров;

– если решение по вопросу, включенному в повестку дня общего собрания, требует единогласного одобрения со стороны всех акционеров, в данном общем собрании участие должны принять также и акционеры — владельцы привилегированных акций;

– если в бюллетене отсутствует ссылка на проекты документов, утверждаемых на собрании и включенных в материалы для ознакомления, проекты данных документов необходимо прилагать к бюллетеню;

– если в реестре акционерного общества есть номинальный держатель, то ему необходимо направить бюллетень для голосования и формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания. Уведомление номинального держателя осуществляется через регистратора. [3]

Итогом проведения общего собрания акционеров является составление протокола, который фиксирует результаты голосования и принятые решения. Однако помимо протокола общего собрания существует также протокол об итогах голосования акционеров — это документ, в котором указываются данные о порядке проведения общего собрания, о принятых решениях по вопросам повестки дня и об итогах голосования, он составляется непосредственно регистратором, который фиксирует количество отданных за каждый вариант решения голосов и определяет кворум. Конечно же законодатель не обошел стороной и фиксирование результатов проведения собрания и установил новые реквизиты для каждого документа.

Протокол общего собрания акционеров помимо прочих данных теперь обязательно должен включать сведения:

– об адресе общества (наряду с указанием места нахождения);

– об адресе электронной почты, на который могут быть направлены заполненные бюллетени;

– об адресе сайта, на котором могут быть заполнены бюллетени;

– о лице, которое подтвердило принятие решений общим собранием, и состав лиц, присутствовавших при их принятии.

Таким образом, акционерным обществам следует заранее изучить новое Положение об общих собраниях акционеров и обратить особое внимание на новые положения закона «Об акционерных обществах», потому как годовое общее собрание акционеров по итогам 2018 года должно быть проведено с учетом новых правил.

В свою очередь, акционерные общества — субъекты раскрытия информации, должны помнить об обязанности раскрыть после проведения годового общего собрания акционеров годовой отчет в срок не позднее 2 дней с даты составления протокола собрания. А публичные акционерные общества, кроме этого, — об обязанности раскрывать информацию о своей деятельности на сайте уполномоченного агентства в сети Интернет в форме сообщений о существенных фактах, в особенности сообщений, касающихся общих собраний. [5, c.184]

Литература:

1. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» / Российская газета от 29.12.1995, № 248.
2. Лукьянченко Н. Ю. ГОСА 2019: подготовка, созыв, проведение собрания акционеров по новым правилам / https://corpteh.moscow/gosa_2019/#statya, 2018.
3. Как подготовить и провести годовое общее собрание акционеров / СПС КонсультантПлюс. 2019.
4. «Положение об общих собраниях акционеров» утв. Банком России 16.11.2018 № 660-П, зарегистрировано в Минюсте России 09.01.2019 № 53262 / Вестник Банка России от 22.01.2019, № 3.
5. Вавулин Д. А. Раскрытие информации акционерными обществами. / М.: Юстицинформ, 2012.