Договор купли-продажи чужой вещи по российскому праву



В настоящей статье рассматривается проблема юридической квалификации договора купли-продажи чужой вещи. Автором исследованы противоположные позиции правоведов относительно действительности сделки по продаже чужого имущества, приведены обоснования в пользу ничтожности продажи чужой вещи, предложен оптимальный способ примирения защиты от эвикции с недействительностью продажи чужого.

Ключевые слова : договор купли-продажи, договор купли-продажи чужой вещи, ничтожность продажи чужой вещи, эвикция, добросовестный приобретатель, виндикационный иск.

Договор купли-продажи представляет собой основу гражданского оборота любого государства. Сделки по купле-продаже имущества существуют с давних времен, и, хотя с течением времени их правовое регулирование изменилось, кое-что осталось неизменным: ожидание покупателя, что вещь перейдет в его власть «навсегда». Именно с этой целью покупатель вступает в договор купли-продажи — чтобы стать новым собственником вещи. Но что делать, если продавец, являясь только владельцем вещи, без ведома собственника отчуждает ее покупателю? Можно ли считать такую продажу ничтожной или все же сделка оспорима? Ответ на данный вопрос имеет важное практическое значение, так как от него зависит решение проблемы адекватной защиты покупателя, когда имущество продано неуправомоченным лицом.

Гражданский кодекс Российской Федерации [1] (далее — ГК РФ) не дает прямого ответа на данный вопрос, в связи с чем в литературе сформировались две противоположные точки зрения: сторонники одной утверждают, что сделка по распоряжению чужим имуществом является оспоримой, а не ничтожной; сторонники другой полагают — продажа чужого ничтожна.

Ряд ученых, среди которых, В. А. Слыщенков [9], М. А. Церковников [10] полагают, что купля-продажа чужой вещи действительна.

В качестве аргументации В. А. Слыщенков приводит Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О. М. Мариничевой, А. В. Немировской, З. А. Скляновой, Р. М. Скляновой и В. М. Ширяева» [2],вкотором Конституционный Суд РФ установил, что единственным способом защиты добросовестного приобретателя при приобретении им чужого имущества является виндикационный иск. Применение реституции как последствие недействительности сделки по ст. 167 ГК РФ в данном случае исключается, так как ее применение дестабилизирует гражданский оборот. Впоследствии данный вывод был конкретизирован в п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» [4], согласно которому при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков в связи с изъятием товара у покупателя собственником ст. 167 ГК не подлежит применению, такое требование рассматривается по правилам ст. 460–462 ГК. Невозможность реституции и отсылка к нормам об эвикции (лат. evictio — лишение владения), следовательно, означает законность сделки по продаже чужого имущества.

Рассматривая в совокупности п. 1 ст. 460 ГК РФ (обязанность продавца передать товар свободным от прав третьих лиц) и п. 1 ст. 461 ГК РФ (ответственность продавца при изъятии товара у покупателя третьими лицами), В. А. Слыщенков приходит к выводу, что данные нормы указывают на действительный и юридически обязывающий характер договора купли-продажи чужой вещи [9, с. 205]. Таким образом, при изъятии вещи собственником у добросовестного приобретателя, последний может рассчитывать на возмещение продавцом убытков за эвикцию, то есть за истребование у покупателя имущества по основаниям, возникшим до продажи.

М.А Церковников тоже полагает, что наличие в Кодексе ст. 460 и 461 указывает на действительный характер продажи чужого имущества: «Трудно объяснить их расположение и содержание в Кодексе, если считать весь договор ничтожным» [10, с. 35].

Также критика М. А. Церковникова идеи о признании продажи чужого ничтожной заключается в том, что возможность собственника проданной вещи применить последствия недействительной сделки ему просто невыгодна: зачем собственнику требовать, чтобы покупатель вернул вещь неуправомоченному продавцу, если вместо этого он может предъявить покупателю виндикационный иск, тем самым вернув вещь себе?

Также сторонники идеи действительности продажи чужого считают, что договор купли-продажи носит обязательственный, а не вещный характер, из чего следует, что непередача права собственности продавцом является дефектом исполнения договора, а не договора в целом.

Тем не менее, идея оспоримости купли-продажи чужой вещи видится не совсем верной.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Между тем, в силу п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка ничтожна или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Следовательно, в том случае, когда сделка нарушает требования закона и посягает на интересы третьих лиц, она является ничтожной.

В том случае, если имущество отчуждает неуправомоченное лицо, то указанная сделка противоречит закону (ст. 209 ГК РФ) и посягает на право собственности лица, не являющегося стороной сделки. По мнению противников оспоримости сделки по распоряжению чужим имуществом, именно такого подхода придерживались разработчики изменений в ГК РФ, поскольку он отвечает фундаментальному принципу частного права — невозможности лишения права лица, которое не выразило на это волю.

Принимая во внимание ст. 460 и ст. 461 ГК РФ, Скловский К. И. — один из противников идеи действительности продажи чужого — предлагает неоднозначное толкование, полагая, что ст. 460 ГК РФ лишь обязывает продавца уведомить покупателя о правах третьих лиц на вещь, но не налагает обязанность по очистке товара, так как это попросту невозможно — неужели можно себе представить, что лицо, неправомерно завладевшее вещью, заключит с реальным собственником договор купли-продажи [7, с. 82]? Относительно действия ст. 461 ГК РФ Скловский на основе п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 г. Москва «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» [3] приходит к выводу, что при изъятии у покупателя вещи, тот все-таки имеет право на возмещение убытков за эвикцию. Но это совсем не означает действительность продажи чужого, так как применение в данном случае ст. 461 ГК РФ возможно в рамках п. 2 ст. 167 ГК РФ, если рассматривать ответственность за эвикцию именно как предусмотренное законом иное последствие недействительной сделки.

Относительно обязательственного характера договора купли-продажи стоит заметить, что стороны договора выражают волю на переход права собственности. Следовательно, соглашение о передаче права собственности является своеобразным элементом договора купли-продажи [6, с. 98]. Но разве может неуправомоченный отчуждатель перенести на покупателя право собственности, которого у него попросту нет? Более того, при осознании данного факта, у продавца просто не может быть воли на передачу права собственности. Отсюда невозможность передать право собственности и недействительность соглашения о такой передаче, что в совокупности делает продажу чужой вещи ничтожной [8, с. 156].

Следует также добавить, что признание сделки купли-продажи чужой вещи законной уничтожает виндикационный иск и лишает смысла наличие в законе статуса добросовестного приобретателя, ведь если такая продажа действительна, то покупатель по умолчанию является добросовестным приобретателем.

Приверженность точке зрения относительно ничтожности договора купли-продажи чужого имущества вынуждает искать способы примирения защиты от эвикции с недействительностью продажи чужой вещи, так как при признании такого договора недействительным, нормы об эвикции заблокированы. Для решения данной проблемы выдвигаются следующие варианты: абстрактная гарантия — предлагается отделить ответственность за эвикцию от договора купли-продажи, придать ей независимый характер, чтобы даже в случае недействительности договора, продавец нес ответственность за нарушение самостоятельного обещания относительно заявления, что он является собственником вещи; относительная недействительность — до предъявления третьим лицом требования об изъятии вещи покупатель имеет иск о недействительности договора, а после предъявления требования вступают в действие нормы об эвикции.

Однако М. А. Церковников критикует вариант с абстрактной гарантией, полагая, что связь гарантии от эвикции с договором купли-продажи настолько прочна, что они слились в единое целое, и при совершении продажи нет места двум актам (сделке купли-продажи и сделке по установлению ответственности на случай эвикции) [10, с. 45].

Что касается относительной недействительности, М. А. Церковников отмечает, что покупателю нет смысла предъявлять иск о недействительности сделки, так как п. 1 ст. 460 ГК предоставляет ему защиту еще до изъятия у него вещи третьим лицом [10, с. 50].

В этой связи более удобным и логичным видится решение К. И. Скловского, в соответствии с которым договор купли-продажи чужой вещи по отношению к собственнику является ничтожным, но действителен для сторон сделки. В таком случае собственник может сделать заявление о ничтожности сделки по п. 2 ст. 168 ГК в рамках предъявления виндикационного иска. Для сторон договора продажа чужой вещи является действительной, так как никаким образом не нарушает их прав и интересов. Продавец не может ссылаться на недействительность сделки по п. 5 ст. 166 ГК. Добросовестный приобретатель может признать куплю-продажу чужой вещи недействительной по ст. 178, 179 ГК, так как заблуждался относительного того факта, что продавец являлся собственником вещи. В случае изъятии имущества собственником вступают в действие нормы об эвикции. Если же обе стороны сделки знали о том, что продается чужая вещь, такая сделка квалифицируется как нарушающая основы правопорядка (ст.169 ГК).

Необходимо отметить, что подход, схожий с предложением К. И. Скловского, можно обнаружить в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 г. Москва «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» [5]. И хотя речь в нем идет о продаже чужого права, а не вещи, юридические последствия имеют такие же основания.

При подведении итогов еще раз необходимо отметить, что нормы ГК напрямую не указывают на характер договора купли-продажи чужой вещи, так что не остается ничего иного, кроме как прибегать к толкованию и сопоставлению соответствующих статей закона. Однако различные цивилисты по-разному толкуют нормы Кодекса, и в этой связи их мнения относительно действительности договора купли-продажи чужого имущества расходятся: одни полагают, что сделка оспорима, другие уверены — продажа чужого ничтожна.

Однако договор купли-продажи чужой вещи является ничтожным, так как по п. 2 ст. 168 ГК такая продажа противоречит закону (ст. 209 ГК) и нарушает права и интересы третьих лиц (отсутствие согласия собственника на продажу его вещи). Но продажа чужого ничтожна для собственника, а для продавца и покупателя такая сделка действительна, так как не нарушает их прав и интересов. Добросовестный приобретатель может оспорить сделку по ст.178, 179 ГК, а в случае изъятия вещи собственником прибегнуть к ст. 461 ГК. Рассмотренное решение может являться одним из подходящих вариантов примирения защиты от эвикции и недействительности продажи чужой вещи.

Литература:

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 18.03.2019, с изм. от 03.07.2019). URL: http://www.consultant.ru/;
2. Постановление Конституционного Суда РФ от 21 апреля 2003 г. N 6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О. М. Мариничевой, А. В. Немировской, З. А. Скляновой, Р. М. Скляновой и В. М. Ширяева». URL: http://www.consultant.ru/;
3. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. N 10/22 г. Москва «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». URL: http://www.consultant.ru/;
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». URL: http://www.consultant.ru/;
5. Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 г. Москва «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки». URL: http://www.consultant.ru/;
6. Скловский К. И. О действительности продажи чужого имущества // Вестник ВАС РФ. 2003. № 9;
7. Скловский К. И. Сделка и ее действие (2-е изд.); Комментарий Главы 9 ГК РФ (Понятие, виды и форма сделок. Недействительность сделок) — Москва: Статут, 2015. — 175 с.;
8. Скловский К. И. Собственность в гражданском праве. 5-е изд., перераб. — М.: Статут, 2010. — 893 с.;
9. Слыщенков В. А. Договор купли-продажи и переход права собственности: сравнительно-правовое исследование. — М.: Статут, 2011. — 239 с.;
10. Церковников М. А. Ответственность продавца в случае изъятия товара у покупателя. М., Статут, 2016. — 136 с.