Толкование гражданско-правового договора



В статье описываются методы толкования гражданско-правового договора в судах Российской Федерации и в судах иностранных государств.

Ключевые слова: толкование договора, системное толкование, гражданско-правовой договор.

The article describes the methods of interpretation of a civil law contract in the courts of the Russian Federation and in the courts of foreign states.

Keywords: interpretation of the contract, systematic interpretation, civil law contract.

В эпоху римского права существовало положение об обязательном исполнении договора, но в силу того, что стороны соглашения не всегда могли правильно понять условия договора по каким-либо обстоятельствам, обязательства по договору могли не исполниться [1, с. 282]. С целью устранения разногласий и приведения к единому истинному пониманию было принято в оборот такое понятие как толкование договора имеющее объективный и субъективный подходы.

Субъективный подход заключается в установлении подлинной воли сторон вопреки ее выражению. Объективный предполагает выражение предпочтения той стороне, которая проявляет свое волеизъявление посредством знаков и слов [2, с. 54].

Более эффективным и надлежащим методом, который устанавливает хозяйственную деятельность сторон правоотношений, является вероятность саморегулирования деятельности субъектов, то есть возможность самостоятельного установления условий договоров, что приводит к важности договора в совершенствовании экономических правоотношений.

Основным критерием правильного исполнения договора является воплощение в реальность личных интересов субъектов договора, а не государственной воли.

Зачастую возникают случаи, когда при составлении и заключении договора его стороны устанавливают спорные или неоднозначные условия. При внесении неуместной формулировки одно и тоже условие или положение могут пониматься по-разному каждым из участников такой сделки. В случае возникновения спорных ситуаций суды прибегают к анализу текстового содержания договора. В следствие возникновения таких моментов обычно обращаются к 431 статье Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой определяется несколько способов толкования договора.

Итак, согласно 431 статье Гражданского кодекса Российской Федерации, могут применяться методы буквального, исторического и системного толкования. Такие методы отличаются друг от друга и у метода буквального толкования имеется преимущество над остальными. Если буквальный метод был исчерпан и при этом не была устранена неясность, то в таком случае применяется системное толкование, позволяющее проводить сравнение спорных условий с общим смыслом соглашения. В случае необходимости в последующем возможно применение исторического толкования, которое заключается в установлении истинной общей воли сторон, вероятности применения деловых обычаев, анализ переписки и уточнение дальнейшего поведения.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» статьям 1, 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора следует толковать в соответствии с позициями установленными в Гражданском кодексе Российской Федерации и другими законами, актами содержащими нормы гражданского права, при этом между условиями договора и основными началами гражданского права должна устанавливаться системная взаимосвязь.

Исходя из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС20–1152 устанавливается следующее [3]. Подрядчик передал новому подрядчику договор со всеми правами и обязанностями, включая гарантийные обязательства и перевод долга. Вскоре заказчик предъявил новому подрядчику акт-предписание об устранении недостатков, которые были допущены предыдущим подрядчиком. Новый подрядчик отказался от безвозмездного устранения недостатков, ссылаясь на то, что, подписывая договор он принимал на себя только неисполненные обязанности по выполнению работ до определенного времени прежнего подрядчика. Так как недостатки допущены предыдущим подрядчиком, то новый подрядчик отказался их исправлять.

Неисполнение новым подрядчиком требований заказчика по оплате неустойки за отказ от устранения недостатков послужило основанием для обращения заказчика с иском в суд.

При передаче договора со всеми его правами обязанностями, передаются также неотработанные суммы аванса и штрафные санкции. Таким образом, поскольку соглашение предусматривало передачу всего договора в том числе включая гарантийные обязательства без исключения каких-либо прав и обязанностей у судов при толковании договора не имелось оснований для выводов о передаче ответчику только обязанностей по выполнению оставшихся работ и ответственности в отношении тех работ, которые не выполнены подрядчиком на момент заключения соглашения о передаче договора.

Поскольку целью соглашения являлась передача ответчику всех прав и обязанностей первоначального подрядчика, что предполагало полную его замену, то ссылку на переход только их части нельзя признать обоснованной и соответствующей природе такого обязательства по общему правилу предусматривающего полную передачу всех прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации с целью исключения получения одной из сторон преимущества над другой при совершении незаконных и недобросовестных действий, толкование условий должно происходить с учетом таких действий. В случае наличия у сторон договора очевидности и понимания этих условий толкование договора исключается. Только при установлении согласованности частей договора такие условия рассматриваются судом с применением системного толкования.

Установленная в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпция добросовестности и разумности сторон договора учитывается судом при разрешении споров об установлении заключенности договора и его действенности. Такая презумпция предполагает действенность договора пока не будет доказано обратное. В тех случаях, когда в условиях договора предусмотрено несколько вариантов толкования и один из этих вариантов влечет признание договора незаключенным или не действительным, то применяется второй вариант толкования позволяющий сохранить силу договора.

Согласно Постановлению Арбитражного суда Поволжского округа от 16.07.2021 № Ф06–43539/2019 истец обратился в суд с иском о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, о признании недействительным договора-купли продажи части доли в уставном капитале, о применении последствий недействительности ничтожной сделки [4].

Из материалов дела установлено, что договору купли-продажи предшествовало соглашение о намерениях, в соответствии с которым была определена предварительная стоимость доли в уставном капитале. Договор купли-продажи был одобрен решением общего собрания. При отчуждении собственности истцом и ответчиком была установлена сумма продажи.

В ходе судебного разбирательства истец сообщил о том, что знал о настоящей рыночной стоимости отчуждаемой доли в разы превышающую сумму по договору купли-продажи. Из его пояснений было установлено, что фактическая стоимость доли не была указана в спорном договоре во избежание нотариальных пошлин и сборов, дорогостоящей оценки имущества, оплаты налогов, что свидетельствует о недобросовестности истца.

Собранные по делу материалы свидетельствуют об отсутствии обмана со стороны ответчика при заключении договора, не представлены доказательства о наличии сговора ответчика с руководством истца. Также был установлен факт, что воля сторон была направлена на отчуждение доли именно по номинальной стоимости, что свидетельствует о повторном наличии признаков недобросовестности самого истца и отсутствии его заблуждения при заключении сделки, а следовательно, отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска и признания недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Когда отсутствует возможность по установлению истинной воли сторон или условия договора являются непонятными, то исходя из смысла второго абзаца статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется толкование в пользу стороны, составившей проект договора или предложившей сомнительную формулировку. Предполагается, что этой стороной является профессионально осуществляющее деятельность лицо, обладающее познаниями в соответствующей сфере.

Однако правовой принцип «Contra Proferentem» предложенный Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» предполагает в случаях неясности условий соглашения толковать договор не в сторону его составившего или предложившего участника, который является профессиональной стороной договорных отношений пока не доказано иное. Примером такой стороны в договоре лизинга может являться лизингодатель, а в договорах страхования такой стороной будет считаться страховщик.

По большей части судами применяется такое толкование в отношении страховых договоров, в которых как правило страховщик указывает неясные условия при страховании с целью в будущем избежать страховых выплат при наступлении страхового случая, то есть уклониться от обязательств по исполнению условий договора. Примером такого соглашения может являться договор страхования имущества от пожара. В случае возникновения пожара от поджога суды будут толковать договор в сторону застрахованной стороны несмотря на отсутствие в договоре страхового случая от поджога, так как в договоре не было ограничений по риску, позволяющим исключить страховые выплаты в случае противоправных действий третьих лиц.

Принимая во внимание особенности каждого договора судом применяются различные способы толкования как определенные в 431 статье Гражданского кодекса Российской Федерации, так и исходящие из деловой практики или обычаев, а также установленные в других правовых актах.

Исходя из смысла абзаца 15 пункта 22 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 при толковании условий договора судом применяется буквальное толкование, принимая во внимание разумность и добросовестность сторон соглашения, а также применяя сопоставление с другими условиями и смыслом договора в целом, не исключая возможность системного толкования [5].

Согласно решению Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 № А40–106484/21–113–750 по иску о взыскании суммы основного долга по договору на выполнение работ по обработке призабойной зоны пласта кислотной композицией, применяя метод системного и исторического толкования путем сопоставления подтверждающих документов с условиями договора и установления истинной воли сторон было принято решение взыскать полностью сумму долга, неустойку и расходы на оплату государственной пошлины [6].

В соответствии с правовыми системами Германии, Англии и Франции можно установить буквальное толкование условий договора. При возникновении спорных вопросов, правила такого толкования заключаются в ясности и очевидности понимания условий договора.

«Золотое правило» английских судов заключается в буквальном и обычном смысле толкования слов, содержащихся в договоре. Такой метод применяется для исключения непоследовательности, противоречия и бессмысленности.

По идее создателей германского и французского гражданских кодексов суды должны были исключить главенствующую роль буквального толкования, о чем указывается в 1156 статье Французского гражданского кодекса и в 133 параграфе Гражданского уложения Германии. Однако сформированное Кассационным судом Франции правило «ясных и точных условий» заключается в отсутствие надобности по толкованию «ясных и точных» условий в виду установления очевидности смысла и в таком случае статья 1156 Французского гражданского кодекса не применяется.

Ссылаясь на договорный текст или на буквальное содержание условий договора, французское и английское право устанавливают ограничение судом доказательств для достижения цели, которые для определения спорного вопроса могли бы быть представлены сторонами.

Сформулированное Верховным судом Германии «Правило однозначности» предназначается для недопущения изменения смысла при толковании договора методом исключения интерпретаций, которые не относятся к предмету спора. Бремя доказывания несет сторона, утверждающая о значимости отклоняющегося условия от буквального, при этом должна предоставить доказывающие свою позицию юридически значимые факты. Другой стороне, основывающейся на буквальном смысле достаточно сделать ссылку на текст договора [7, с. 13].

В итоге можно сказать, что в наибольшей степени оптимальным является подход немецких судов, устанавливающий допущение буквального значения спорного условия, при этом не исключая возможности на опровержения путем предоставления допустимых доказательств.

Сопоставляя законодательство иностранных государств и российское право, мы видим аналогичность в толковании гражданско-правового договора определяющуюся в схожести методики применения толкования и подобности решений по определенным спорным вопросам.

Применяя толкование гражданско-правового договора суды используют различные методы, закрепленные в 431 статье Гражданского кодекса Российской Федерации с целью устранения разногласий между сторонами договора возникших из-за недопонимания условий соглашения, неоднозначных ситуаций или по иным причинам. Законодательство иностранных государств и российское право аналогичны в толковании гражданско-правового договора, которые определяются в похожих методах применения толкования и подобных решениях по определенным спорным вопросам. Суд истолкует условие буквально, если этот метод не поможет — выяснит действительную общую волю сторон изучив обстоятельства их отношений. При неясности он может, в частности, истолковать его в пользу стороны, которая приняла предложенный контрагентом текст. Нельзя исключать возможность толкования договора с применением правового принципа «Contra Proferentem», в основании которого лежит толкование договора не в пользу стороны его составившей или предложившей.

Литература:

1. Хайрулин Д. Г. Толкование договора: теория и практика // Вопросы российской юстиции. 2020. № 7. С. 281–303.
2. Особенности толкования договора. Дис. …канд. юрид. наук / Байрамкулов А. К. — М., 2015. 244 с.
3. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 309-ЭС20–1152 [Электронный ресурс] // Официальный сайт Верховного Суда Российской Федерации. URL: http://vsrf.ru/stor_pdf_ec.php?id=1905832.
4. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 16.07.2021 № Ф06–43539/2019 [Электронный ресурс] // Cправочно-правовая система Консультант Плюс URL: www.consultant.ru/cons/ cgi/online.cgi?req=doc&ts=HDf4fvSZcEG069Y3&cacheid=FBA54909B511CBFE55B1D571C18785C7&mode=splus&base=APV&n=199969#IXg4fvSSwTPkIMnv.
5. Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 (Споры, возникающие из обязательственных правоотношений) [Электронный ресурс] // CПС Консультант Плюс. URL: www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_368947/d9f7345791448a83be9e3860eae1b8ab8f962904.
6. Решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2021 № А40–106484/21–113–750 [Электронный ресурс] // Судебные и нормативные акты РФ URL: https://sudact.ru/arbitral/doc/Zt89mpyNM2Yw/.
7. Особенности толкования договора. Автореф. дис. …канд. юрид. наук / Байрамкулов А. К. — М., 2015. 28 с.