Анализ института крупных сделок

В настоящей статье автором проводится анализ института крупных сделок, рассматривается понятие и существенные признаки, приводятся примеры судебной практики, изучаются основания для оспаривания крупных сделок.

Ключевые слова: крупная сделка, общества с ограниченной ответственность, акционерные общества, судебная практика.

In this article, the author conducts an analysis of the institution of large transactions, considers the concept and essential features, gives examples of judicial practice, and studies the grounds for contesting large transactions.

Keywords: large transaction, limited liability companies, joint-stock companies, court practice.

Несмотря на то, что институт крупных сделок достаточно молод, он неоднократно подвергался изменениям.

Возникновению особого порядка заключения крупных сделок способствовало стремление правоведов обеспечить определенными гарантиями субъектов хозяйственной деятельности рассматриваемого вида гражданских правоотношений. Необходимость возникновения данного института обусловлена тем, что при совершении крупных сделок на предприятие оказывается существенное влияние, которое не всегда приводит к положительным его изменениям.

В своей работе Кузнецов А. А. [1, с. 16] указал, что впервые сущность крупной сделки была раскрыта С. А. Бурлаковым, которая заключалась в совершении руководящими субъектами предприятий действий, связанных с отчуждением активов организации. Некоторые авторы посчитали данное определение узким, поскольку не включает в себя правоотношения, устанавливаемые в данной области унитарными предприятиями, а значит, не может быть универсальным.

Другие авторы видят необходимость разделения крупных сделок на прямые и косвенные. В первом случае, крупная сделка проводится между двумя хозяйствующими субъектами и подразумевает отчуждение имущества одной организации в собственность другого предприятия. При совершении косвенных сделок могут участвовать третьи лица (посредники), либо включать промежуточные стадии.

Различают крупные сделки и по цели их приобретения, как правило, исходящей из экономической целесообразности — расширения бизнеса, вхождения на новый рынок, либо для сокращения издержек и увеличения прибыли.

Необходимо отметить, что законодателем понятие «крупная сделка» неоднократно подверглось изменениям. Так, данное им определение до 2008 года, включало в себя основания совершения данного вида сделок, исходящие из стоимостной величины отчуждаемых активов предприятия.

Так, в ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, под крупной сделкой понимается совершение нескольких сделок, имеющих общую взаимосвязь и выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности организации. Законодатель счел необходимым указать на основания заключения данного вида сделок, а именно:

— прямого приобретения и отчуждения имущества организации;

— косвенного отчуждения активов предприятия, выраженного в заключении таких гражданско-правовых сделок, как залог, поручительство и т. д., а также временной передачи имущества в пользование другого предприятия.

Общим условием, определяющим именно такое значение как «крупная» является стоимостная оценка отчуждаемого или приобретаемого имущества, которая не может быть менее 25 % балансовой стоимости от общих активов на момент заключения сделки.

Необходимо отметить, что данная величина имеет существенное значение для совершения крупных сделок относительно их характера. Так, в цена сделки определяется из соотношения величин балансовой стоимости и определяемой цены приобретаемого, отчуждаемого или передаваемого имущества.

Необходимым условием для определения крупных сделок является то, что сущность отчуждения, приобретения или передачи имущества предприятия во временное пользование и владение, должна выходить за пределы обычной осуществляемой хозяйствующим субъектом деятельности и влекут за собой существенные изменения, например, смену региона деятельности или рынков сбыта продукции.

Так, например, компания заключила два договора оказания услуг. Контрагент внес предоплату. Через некоторое время директор компании подписал соглашение о расторжении договоров, по которым компания должна была вернуть полученные деньги (6,75 млн руб.). Это не понравилось единственному участнику, и он обратился в суд. По его мнению, сделки были крупными, т. к. их цена превышала 25 % балансовой стоимости активов. Но согласия на расторжение договоров директор не получил. Суд отказал в иске. Компания вела деятельность в области права, предоставления консультационных и посреднических услуг по аренде нежилой недвижимости. Поэтому заключение договоров оказания услуг, а также соглашений о расторжении договоров было обычной практикой в компании (постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2019 № Ф05–8542/2019 по делу № А40–219683/18) [2].

При заключении крупной сделки путем подписания нескольких взаимосвязанных договоров по отчуждению, приобретению и передаче имущества предприятия, обязательным признаком является взаимосвязанность. Данный критерий включает в себя:

— единую цель, а также общее хозяйственное назначение имущества, ставшее объектом устанавливаемых правоотношений;

— как итог — консолидация указанного в договорах имущества у одного лица;

Понятие крупной сделки также включено в положения ФХ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ. В данном нормативном акте правовому регулированию крупных сделок выделена отдельная глава.

Непосредственно понятие рассматриваемого вида сделок изложено в п. ст.78 указанного правового источника. Стоит отметить, что данное определение соответствует изложенному ранее в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Необходимо отметить, что для законности сделки также должно быть соблюдено такое условие, как наличие согласия акционеров или участников общества, что подразумевает под собой осведомленность данных лиц.

Решение об одобрении сделки при стоимости отчуждаемого, передаваемого или приобретаемого имущества свыше 25 %, но менее 50 %, принимается советом директоров или, при наличии, наблюдательным советом компании единогласно. Если стоимость активов превышает 50 %, то при вынесении такого решения должно собираться общее собрание участников или акционеров.

Нарушений требований, предъявляемым к заключению крупных сделок влекут последствия ее недействительности и может быть оспорена заинтересованной стороной в Арбитражном суде. При этом, подать исковое заявление вправе компания, член совета директоров, участники, акционеры, обладающие более 1 % общего числа голос.

Важным доказательственным значением для признания сделки действительной являются:

— наличие доказательств последующего одобрения совершения сделки;

— наличие информации об осведомленности одной из сторон о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой.

Для оспаривания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, нужно доказать, что: она совершена в ущерб интересам компании; другая сторона знала (должна была знать), что заключается сделка с заинтересованностью (или что согласие на нее не получено). Однако в практической деятельности доказывание наличия связи и заинтересованности сторонами представляется достаточно сложным, в том числе и заинтересованность независимого лица, которое участвует в сделке. Кроме того, на практике сложился подход, в соответствии с которым нет оснований для оспаривания сделки, если она не повлекла неблагоприятных последствий.

На основании изложенного мы видим, что крупные сделки оказывают существенное влияние на хозяйственную деятельность предприятия, в связи с чем, при их совершении должны соблюдаться определенные условия, регламентированные законодательством. Несоблюдение данных условий, позволяет заинтересованным сторонам обратиться за защитой своих прав в судебную инстанцию.

1. Кузнецов А. А. Крупные сделки и сделки с заинтересованностью / А. А. Кузнецов // О собственности: Сборник статей к юбилею К. И. Скловского. — М.: Статут. 2021. — С.13–18.
2. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2019 № Ф05–8542/2019 по делу № А40–219683/18 // СПС КонсультантПлюс (дата обращения: 10.01.2024).